广东宏大:中信证券股份有限公司关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定的核查意见

中信证券股份有限公司关于本次交易符合《上市公司重大 资产重组管理办法》第十一条及不适用第四十三条、第四
十四条规定的核查意见
广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟支付现金购买新疆农牧业投资（集团）有限责任公司持有的新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“标的公司”）21%股份（以下简称“本次交易”）。中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）受上市公司委托，担任本次交易的独立财务顾问。
经核查，本独立财务顾问就本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定，发表如下核查意见：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定
1、本次交易符合国家产业政策
报告期内，标的公司主要业务板块为民爆业务和能化业务，涵盖民爆器材的生产及销售、危险品运输、爆破及土方工程服务、化工产品生产、LNG生产等。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司。根据国家发展和改革委员会发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》，标的公司所从事的相关业务不属于国家产业政策禁止或限制的行业，符合国家产业政策。
2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
标的公司在经营过程中严格遵守国家环境保护规定，符合环保要求。报告期内，标的公司不存在因违反国家及地方有关环境保护的法律法规而受到有关环保主管部门重大行政处罚的情形。本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定。

本次交易的标的资产为新疆农牧投持有的雪峰科技21.00%股份，不涉及立项、环境保护、规划、建设等报批事项，不涉及新增用地，不直接涉及土地使用权交易事项，本次购买标的资产不违反土地管理相关法律和行政法规的规定。
4、本次交易不存在违反有关反垄断、外商投资、对外投资法律和行政法规的规定
根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定：“经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中：（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过120亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币；（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过40亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过8亿元人民币。营业额的计算，应当考虑银行、保险、证券、期货等特殊行业、领域的实际情况，具体办法由国务院反垄断执法机构会同国务院有关部门制定。”根据上述规定，本次交易达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条规定的应当向国务院反垄断执法机构申报的标准，上市公司已按照相关规定的要求进行经营者集中申报，于2024年10月30日获国家市场监督管理总局受理。本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规相关规定的情形。本次交易符合反垄断相关法律和行政法规的规定。
本次交易标的公司为中国境内企业，不涉及外商投资和对外投资事项，符合外商投资、对外投资相关法律和行政法规的规定。
综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
（二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易系以现金方式购买标的资产，不涉及上市公司发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构，不会导致上市公司股权结构和股权分布不符合股票上市条件。综上，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的要求。
（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行。本次交易已聘请独立财务顾问对标的资产进行估值，独立财务顾问与本次交易的标的公司、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。本次标的资产交易价格由交易双方协商确定，根据独立财务顾问出具的估值报告结果，标的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。同时，上市公司董事会审议通过了本次交易相关议案，其认为本次独立财务顾问具有独立性，估值假设前提合理，资产定价原则合理、公允。本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为交易对手持有的标的公司21%的股权。标的公司合法设立、有效存续，标的资产产权权属清晰，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，标的资产的过户或转移不存在法律障碍；本次交易不涉及债权债务转移事项，相关债权债务处理合法。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司有望与标的公司产生优势互补，通过共享生产技术、服务体系和品牌优势，从而充分发挥协同效应，进一步提高上市公司整体的业务规模和行业地位。

报告期内，标的公司具有较强的盈利能力，本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者的净利润及净资产均将得到进一步提升。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
标的公司民爆业务与上市公司处于同行业，主要在覆盖区域方面存在差异，标的公司能化业务部分产品为民爆业务所需原材料，本次交易有助于发挥在上游供应链、业务多元化及客户资源的协同效应。在上游供应链方面，本次交易有利于上市公司向上拓展供应链，保证民爆生产的原材料供应，扩大上市公司的产品体系；在业务多元化方面，上市公司可以通过本次交易进入能源化工领域，有望持续提升自身业务的多元化水平，扩大集团业务版图，进一步丰富上市公司业务结构和分散业务集中的系统风险；在客户资源方面，本次交易完成后，上市公司和标的公司在新疆维吾尔自治区通过客户资源共享，有利于双方扩大市场份额、减少同质化竞争，提高客户满意度。
本次交易完成后，上市公司将在业务、资产、财务、人员及机构治理等方面对标的公司进行深度整合，上市公司能够通过控制标的公司董事会和委派关键管理人员来有效管控标的公司，通过维持团队稳定、促进技术协同、优化管理控制的方式，保障各项整合的效果。
根据司农会计师出具的《审计报告》及《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司交易前后的主要财务数据如下：
单位：万元
2024 年 7 月 31 日/2024 年 1-7 2023 年 12 月 31 日/2023 年
项目 月 度
交易前 交易后（备 交易前 交易后（备
考） 考）
资产总计 1,669,069.51 2,579,326.28 1,625,916.92 2,534,716.12
负债合计 875,708.71 1,327,864.63 831,474.88 1,305,397.65
归属于母公司股东权益 649,323.14 649,393.00 646,982.29 641,836.13
合计
营业收入 666,871.05 1,007,636.59 1,154,260.41 1,802,903.00
净利润 69,499.56 123,124.70 97,231.59 192,032.32
归属于母公司股东的净 53,626.91 64,039.31 71,598.46 89,463.45
利润

2024 年 7 月 31 日/2024 年 1-7 2023 年 12 月 31 日/2023 年
项目 月 度
交易前 交易后（备 交易前 交易后（备
考） 考）
基本每股收益（元） 0.71 0.84 0.96 1.09
资产负债率（%） 52.47% 51.48% 51.14% 51.50%
本次交易完成后，上市公司资产规模、营业收入、净利润及每股收益将有所增加，综合竞争力进一步增强，有利于上市公司增强持续经营能力。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。
（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易的标的资产为交易对手持有的标的公司21%的股权；本次交易完成后，上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。
（七）本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。
本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规及规范性文件的要求，进一步保持健全有效的法人治理结构。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。
综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。
二、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定

本次交易不涉及股份发行、不存在收购的同时募集配套资金的情况，故不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定，且不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及不适用第四十三条、第四十四条规定