广东宏大:北京市君合律师事务所关于广东宏大控股集团股份有限公司重大资产购买之法律意见书

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重大资产购买
之
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关于广东宏大控股集团股份有限公司
重大资产购买之
法律意见书
致：广东宏大控股集团股份有限公司
北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依法执业的律师事务所。
本所受广东宏大控股集团股份有限公司（以下简称“广东宏大”）的委托，担任广东宏大通过支付现金方式购买新疆农牧业投资（集团）有限责任公司（以下简称“新疆农牧投”或“交易对方”）持有的新疆雪峰科技（集团）股份有限公司（以下简称“雪峰科技”或“标的公司”）21.00%股份的交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》以及中华人民共和国（为本法律意见书之目的不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，就本次交易相关法律问题出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对本次交易涉及各方的主体资格、本次交易的内容及程序等事项进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。
为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于广东宏大、交易对方和标的公司的如下保证：广东宏大、交易对方和标的公司提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、广东宏大、标的公司、交易对方出具的有关证明、说明文件。
在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与本次交易有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、财务顾问等专业文件（包括但不限于审计报告、资产评估报告、独立财务顾问报告等）之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。

本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具日以前已公布且现行有效的中国法律。本法律意见书不对外国法律的适用发表意见。
基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

目 录

释 义......4
一、本次交易的方案......8
二、本次交易涉及各方的主体资格......10
三、本次交易的授权和批准......13
四、本次交易的相关协议......14
五、本次交易的实质性条件......14
六、本次交易涉及的标的资产 ......17
七、本次交易涉及债权、债务的处理 ......59
八、关联交易和同业竞争......60
九、信息披露......62
十、各证券服务机构执业资格 ......62
十一、 本次交易相关方买卖股票的自查情况......63
十二、 结论意见......63
附件一：雪峰科技及其控股子公司主要业务资质 ......66
附件二：雪峰科技直接及间接控股子公司 ......90
附件三：雪峰科技及其控股子公司之参股公司 ...... 107
附件四：雪峰科技及其控股子公司之分支机构 ...... 111
附件五：雪峰科技及其控股子公司之自有不动产 ...... 120
附件六：雪峰科技及其控股子公司之租赁物业 ...... 194
附件七：雪峰科技及其控股子公司之注册商标 ...... 197
附件八：雪峰科技及其控股子公司之专利 ...... 203
附件九：雪峰科技及其控股子公司之计算机软件著作权...... 220
附件十：雪峰科技及其控股子公司之借款合同 ...... 223
释 义
为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下词汇具有如下含义：
广东宏大 指 广东宏大控股集团股份有限公司，曾用名“广东宏大爆
破股份有限公司”，前身为广东宏大爆破工程有限公司
环保集团 指 广东省环保集团有限公司
雪峰科技、标的公司 指 新疆雪峰科技（集团）股份有限公司
新疆农牧投、交易对方 指 新疆农牧业投资（集团）有限责任公司
交易标的、标的资产、 指 雪峰科技 21.00%股份
标的股份
本次交易 指 广东宏大支付现金购买新疆农牧投持有的雪峰科技
21.00%股份的行为
四川金象 指 四川金象赛瑞化工股份有限公司
玉象胡杨 指 新疆玉象胡杨化工有限公司
雪峰爆破 指 新疆雪峰爆破工程有限公司
尼勒克雪峰 指 尼勒克县雪峰民用爆破器材有限责任公司
金太阳公司 指 新疆金太阳民爆器材有限责任公司
雪峰创新 指 雪峰创新（北京）科技有限公司
眉山玉象 指 眉山玉象胡杨企业管理有限公司
金太阳运输 指 乌鲁木齐金太阳运输有限责任公司
阜康雪峰 指 阜康雪峰科技有限公司
丰合能源 指 沙雅丰合能源有限公司
博州爆破 指 博尔塔拉蒙古自治州雪峰爆破工程有限公司
哈密三岭 指 哈密雪峰三岭民用爆破器材有限责任公司
三岭保安 指 哈密三岭保安服务有限责任公司
伊吾雪峰 指 伊吾雪峰科技有限公司
伊犁雪峰 指 伊犁雪峰环疆民用爆炸物品经营有限公司
维鸿蜜胺 指 新疆雪峰维鸿蜜胺制品有限公司

西域胡杨 指 新疆西域胡杨职业培训有限公司
塔城鑫兴 指 新疆塔城鑫兴民用爆破器材专卖有限责任公司
巴州万方 指 新疆巴州万方物资产业有限公司
巴州爆破 指 巴州雪峰民用爆破器材专卖有限公司
巴州顺程 指 巴州雪峰顺程运输有限公司
昌吉雪峰爆破 指 昌吉雪峰爆破