云里物里:公司章程

深圳云里物里科技股份有限公司
章 程
二〇二四年十二月

目录

第一章 总则...... 3
第二章 经营宗旨和范围...... 4
第三章 股 份...... 4
第一节 股份发行...... 4
第二节 股份增减和回购...... 5
第三节 股份转让...... 6
第四章 股东和股东大会...... 7
第一节 股东...... 7
第二节 股东大会的一般规定...... 9
第三节 股东大会的召集...... 13
第四节 股东大会的提案与通知...... 14
第五节 股东大会的召开...... 15
第六节 股东大会的表决和决议...... 18
第五章 董事会...... 22
第一节 董事...... 22
第二节 董事会...... 27
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 33
第七章 监事会...... 34
第一节 监事...... 34
第二节 监事会...... 36
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 37
第一节 财务会计制度...... 37
第二节 利润分配...... 38
第三节 内部审计...... 39
第四节 会计师事务所的聘任...... 39
第九章 通知及公告...... 40
第一节 通知...... 40
第二节 公告...... 40
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 41
第一节 合并、分立、增资和减资...... 41
第二节 解散和清算...... 41
第十一章 修改章程...... 43
第十二章 投资者关系管理...... 44
第十三章 附则...... 45
第一章 总则
第一条 为维护深圳云里物里科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所上市规则（试行）》、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定发起设立的股份有限公司。
公司以发起方式设立；在深圳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91440300664195496N。
公司于 2022 年 10 月 26 日经中国证券监督管理委员会核准，向不特定
合格投资者公开发行人民币普通股 11,500,000 股，于 2022 年 11 月 29 日在
北京证券交易所上市。
第三条 公司的注册中文名称：深圳云里物里科技股份有限公司。
第四条 公司住所：深圳市龙华区龙华街道清龙路 6 号港之龙科技园科
技孵化中心 3 层（一照多址企业）。
第五条 公司的注册资本为人民币 8151.8 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：按照国家法律、法规及有关国际惯例，采用规范化的股份公司运作模式，以诚实信用为基础，以合法经营为原则，发挥股份制、多元化的经营优势，不断提高公司经营管理水平，促进公司全面发展，努力使全体股东的投资安全、增资，获得满意的收益，并创造良好的社会效益。
第十二条 公司的经营范围：
一般经营项目：计算机软硬件、机械设备、电器设备的技术开发、销售及技术服务；大数据产品、物联网软硬件技术及通信相关领域产品的开发、销售及技术服务；信息系统设计、集成、运行维护；技术认证服务；国内贸易；经营进出口业务；信息咨询（不含限制项目）。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）
许可经营项目：电子产品、遥控器的生产、技术开发和销售；物联网硬件的生产；无线数据产品（不含限制项目）的研发、生产、销售；无线通信设备、微电子产品、软件、系统集成工程的开发、生产、销售、技术服务、工程安装、维修、咨询、代理、租赁；集成电路、计算机软硬件、网络产品、电子产品、遥控器的技术开发、生产、加工、销售和技术服务；物联网技术培训服务。
第十三条 公司按照市场导向，根据自身能力以及经营发展的需要，可以调整经营范围，并在境内外设立分支机构，但应当经公司登记机关核准并办理工商变更登记。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司的股份发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股份，每股面值为人民币壹元。

第十七条 公司股份获准在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上
市后，公司全部股份应在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。
第十八条 公司发起人、认购的股份数量、持股比例和出资方式如下：
序号 股东姓名 认购股份数 持股比例 出资方式
（万股） （%）
1 庄严 180 34.951456 净资产
2 龙招喜 135 26.213592 净资产
3 张敏 135 26.213592 净资产
4 深圳市梦域科技有限公司 50 9.708738 净资产
5 深圳创新微企业管理咨询中心（有限合伙） 15 2.912621 净资产
合 计 515 100.00
第十九条 公司股份总数为 81,518,000 股，均为普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任
何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，
经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规
章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得买卖本公司股份的股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者根据法律、法规或中国证监会规定的方式进行。公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十六条 公司的股份可以依法转让。
第二十七条 公司不接受公司的股份作为质押权的标的。
第二十八条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况；在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后六个月内不得转让其所持
有的本公司的股份。
第二十九条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和