会稽山:会稽山绍兴酒股份有限公司重大信息内部报告制度(2024年12月制订)

会稽山绍兴酒股份有限公司
重大信息内部报告制度
（2024 年 12 月制订）
第一章 总则
第一条 为规范会稽山绍兴酒股份有限公司（以下简称公司）的重大信息内
部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，确保及时、准确、全面、完整地履行信息披露义务，维护公司投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《公司信息披露管理制度》的要求，结合本公司的实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司各部门、各事业部、及分/子公司、公司股东、
参股公司以及有可能接触信息的相关人员。
第三条 公司重大信息内部报告制度是指当出现、发生或将要发生可能对
公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的尚未公开的情形或事件时，按照本制度规定的负有报告义务的有关人员和单位（以下简称报告义务人），应及时将相关信息向公司董事会、公司证券部门及董事会秘书报告的制度。
第四条 本制度所述报告义务人系包括：
（一）公司董事、监事、高级管理人员；
（二）公司总部各部门、公司各业务板块及子公司第一负责人；
（三）公司所属全资及控股子公司董事、监事、高级管理人员；
（四）公司委派至参股公司的董事、监事、高级管理人员；
（五）以上（一）至（四）项人员指定的信息联络人；
（六）控股股东、实际控制人和持有公司 5%以上股份股东及其一致行动人；
（七）其他可能接触重大信息的相关人员。
第五条 重大信息报告义务人应当及时、持续地履行重大信息报告义务，并
保证提供的相关文件资料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司子公司可依据本制度结合实际情况制定相应的内部管理办法。
第二章 一般规定
第六条 公司董事会秘书负责公司对外信息披露工作，为公司重大信息内
部报告的负责人。公司证券部门为公司信息披露的具体执行部门及重大信息内部报告的归口管理部门，负责收集公司及各分子公司、子公司内部所发生的重大信息，协助董事会秘书开展相关管理工作。

第七条 公司总部各部门负责人、各业务板块负责人及子公司负责人全面
负责本部门、单位的重大信息内部报告工作，是履行内部信息报告义务的第一责任人，应当及时掌握所在单位重大事项，负有督促本部门、单位内部信息搜集、整理，以及向董事会秘书及证券部门报告其职权范围内所知悉重大信息的义务。
第八条 公司各部门、公司分/子公司负责人应当指定熟悉相关业务和法规
的人员担任重大信息内部报告的联络人，联络人负责该部门或该公司的重大信息收集、整理及与公司证券部门的联络工作。
第九条 第一责任人、联络人应当及时掌握所在单位重大事项，有权向所在
单位领导和其他人员了解本制度所列重大信息的详细情况，并及时向公司董事会秘书、证券部门报告及提交相关文件资料。
第十条 公司控股股东、实际控制人及持有公司 5%以上股份股东及其一致
行动人应当根据相关法规和本制度，履行重大信息报告义务。
第十一条 报告义务人在信息尚未公开披露之前，负有保密义务，应当将该
信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票交易价格；原则上不得以新闻发布会或答记者问等形式代替信息披露，不得擅自以任何形式对外披露公司有关信息，不得在公司指定媒体披露信息之前向任何其他传媒公布信息。
公司各部门、分/子公司如因工作需要对外所做的公司宣传等事宜，涉及重大信息的须参照《公司信息披露管理制度》履行必要审核程序后，方可发布。
第十二条 公司董事会秘书可以根据公司实际情况，定期或不定期对公司重
大信息报告义务人进行有关公司治理及信息披露等内容的培训，以保证公司内部重大信息报送符合信息披露的有关规定。
第三章 重大信息的范围
第一节 一般规定
第十三条 公司重大事项指发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产
生较大影响的重大事件，包括但不限于公司召开股东大会、董事会、监事会（以及各子公司召开董事会、监事会、股东会）的审议、决议事项，以及重大交易、应履行报告义务的日常交易、关联交易、重大风险、重大变更、重大诉讼和仲裁事项、其他重大事项以及前述事项的重大进展。
第十四条 公司控股股东、实际控制人和持股 5%以上的股东发生下列情形
之一的，应当在下列情形发生或者获悉的当日主动报告：
（一）因涉嫌违纪违法违规被有权机关立案调查或采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚；

（二）法院裁决禁止转让其所持股份，所持公司股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
（三）持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（四）所持公司股份每增加或减少 1%、5%时；
（五）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
（六）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
（七）法律法规、规范性文件规定的其他应当向公司报告的情形和其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。
第十五条 公司各部门、子公司、参股公司发生或即将发生以下情形时，报
告义务人应及时向公司董事会秘书及证券部门报告。具体包括：
（一）常规交易重大事项；
（二）关联交易重大事项；
（三）重大经营风险事项；
（四）重大变更事项；
（五）其他重大事件及上述事件的持续进程。
第二节 常规交易重大事项
第十六条 除公司日常经营活动发生的交易外，应当报告的常规交易重大
事项包括：
（一）购买或出售资产（含资产置换中涉及购买、出售资产）；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转移或受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
第十七条 上述常规交易重大事项（财务资助、提供担保、赠与或受赠资产
除外）达到下列标准之一的，报告义务人应当在交易前将有关信息及时向董事会秘书及证券部门报告，由证券部门履行报批程序并披露后方可进行：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上；
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上。
上述指标涉及的金额如为负值，取其绝对值计算。除提供担保、提供财务资助、委托理财等《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所业务规则另有规定事项外，在计算交易金额时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，达到报告标准的应及时报告，已履行相关义务的不再纳入累计计算范围。
第十八条 公司购买或者出售股权的，应当按照所持标的公司股权变动比
例计算相关财务指标适用第十七条的规定。交易将导致公司合并报表范围发生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算基础，适用第十七条的规定。因租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用第十七条的规定。
第十九条 公司对外投资设立公司分期缴足出资额的，应当以协议约定的
全部出资额为报告标准。公司分期实施上述第十六条规定的交易的，应当以协议约定的全部金额为标准适用第十七条的规定。
第二十条 公司委托理财由公司财务部门进行统一管理，因交易频次和时
效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用第十七条规定。若将达到规定的披露标准，财务部门需及时报告证券部门及董事会秘书，由其统一安排履行审议及披露程序。
相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十一条 公司拟开展以下事项，无论金额大小，都应当在发生前及时向
董事会秘书及证券部门报告，履行公司审批程序：
（一）衍生品交易；
（二）对外担保（含对控股子公司担保等），如果被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，报告义务人亦应当及时报告；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等），若财务资助对象为公司合并报表范围内子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人除外；
（四）与专业投资机构共同设立并购基金或者产业基金等投资基金（组织形式包括但不限于公司制、普通合伙、有限合伙等），或认购专业投资机构发起设立的投资基金份额，与上述投资基金进行后续资产交易，以及与专业投资机构签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作协议。
其中，以上公司及子公司开展第（一）项中外汇衍生品交易、第（二）项、第（三）项（含对员工提供借款）由公司财务部门归口管理，第（一）项中其他衍生品交易、第（四）项由公司证券部门归口管理。
第二十二条 公司及下属全资、控股子公司发生的对外捐赠，包括现金捐赠
和非现金资产捐赠（以账面净值计算其价值），其受益人应当为公司外部的公益性社会团体和公益性非营利事业单位。公司对外捐赠由公司总经理办公室负责，若对外捐赠的单笔金额或在一个会计年度内累计金额超过公司最近一期经审计净资产的 0.5%，应当及时通知证券部门及董事会秘书，在履行报批程序后方可进行。
第二十三条 公司与其合并报表范围内的控股子公司、控制的其他主体发
生的或者上述控股子公司、控制的其他主体之间发生的交易（除对外担保等特定事项），可以免于按照本章规定履行相应程序，中国证监会或者上海证券交易所另有规定的除外。
第三节 关联交易重大事项
第二十四条 关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关
联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）本制度第十六条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；

（六）存贷款业务；
（七）与关联人共同投资；
（八）其