渝开发:重庆渝开发股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书(修订稿)

股票代码：000514 股票简称：渝开发
重庆渝开发股份有限公司
向特定对象发行股票
募集说明书
（修订稿）
保荐人（主承销商）
（住所：深圳市罗湖区红岭中路国信证券大厦 16-26 层）
二〇二四年十二月

发行人声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员，控股股东承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大风险给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。
一、政策风险
房地产行业调控政策变化的风险
作为典型的资源依赖型行业，房地产行业受国家宏观政策的影响较大，政府可以利用行政、税收、金融、信贷等限购限贷政策对房地产市场进行调控，涉及到房地产开发企业各个业务环节，如土地取得、贷款申请、项目预售、税收缴纳等方面，从而影响房地产市场的总体供求关系与产品供应结构，从而在一定程度上抑制或刺激消费者的购房需求。如果公司不能及时适应政策的变化，则有可能对企业的经营与发展造成不利影响。
土地政策变化的风险
随着我国城市化进程的不断推进，城市建设开发用地总量日趋减少。如政府未来执行更为严格的土地政策或降低土地供应规模，则公司将可能无法及时获得项目开发所需的土地储备或出现土地成本的进一步上升，公司业务发展的可持续性和盈利能力的稳定性将受到一定程度的不利影响。
信贷政策变化的风险
房地产行业的发展与我国宏观经济及货币政策密切相关。一方面，房地产行业属于资金密集型行业，房地产公司在项目开发过程中需要较多的开发资金来支撑项目的运营；另一方面，银行按揭贷款仍是我国消费者购房的重要付款方式，购房按揭贷款政策的变化对房地产销售具有非常重要的影响。因此，银行信贷政策的变化将直接影响到消费者的购买能力以及房地产企业项目开发成本。
税收政策变化的风险

房地产行业受税收政策的影响较大，土地增值税、企业所得税、增值税等税种的征管对房地产行业有特殊要求，其变动情况将直接影响公司销售、盈利及现金流情况。
二、市场及经营风险
宏观经济与市场需求风险
发行人主营业务为房地产开发经营与销售，受经济周期波动和国家宏观经济政策调整的影响较大。若未来我国宏观经济形势发生变动，将会直接影响公司的业务开展，从而直接影响公司营业收入。此外，房地产行业市场需求受到居民消费水平与消费意愿的影响，如后续居民生活水平变化，消费能力受到影响，会直接影响房地产行业的需求情况，从而影响公司的业务规模与盈利水平。
经营业绩下滑甚至亏损风险
近年来，受国内经济增速下滑、房地产调控政策等因素影响，我国房地产行业开发投资总额、销售面积与金额等增速放缓甚至出现下滑，房地产企业经营业绩普遍下滑。尽管 2022 年下半年以来相关政府部门陆续出台相关政策支持房地产企业合理融资，促进“保交楼、保民生”，但我国房地产行业仍面临调整。受供需关系发生显著变化的影响，房地产市场降温明显，公司房地产产品市场需求出现持续下降，公司 2024 年营业收入存在下滑的风险；另外，受房地产市场深度调整的影响，车库等产品市场价格持续下降，公司 2024 年存在存货
减值计提的风险，2024 年 1-9 月公司计提存货跌价准备 9,328.19 万元。公司
2024 年 1-9 月归属于上市公司股东的净利润为-4,555.58 万元，同比下降793.60%；扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-7,167.34 万元，同比下降 335.84%，主要系房地产市场去化困难导致现房销售净利率降低，期间费用增加以及计提存货跌价准备所致。另外，随着低成本土地项目的逐步去化，公司未来项目毛利率可能有所降低。若 2024 年第四季度公司上述情形未得到有效改善，公司存在 2024 年度经营业绩下滑甚至亏损的风险。
房地产项目开发的风险

房地产项目具有开发周期长、投资大、涉及行业广、合作单位多等特点，且要接受规划、国土、建设、房管、消防和环保等多个政府部门的审批和监管，因此，公司对项目开发进度控制具有一定难度。报告期内，公司房地产项目由于规划及配套道路等多种客观原因，按照国有建设用地使用权出让合同的约定，存在延期开竣工的情形。目前除已最终竣工备案的项目已与主管部门达成补充协议外，其他尚在推进中、暂未最终竣备的项目均处于正常推进状态，并与主管部门就项目建设情况进行定期积极沟通，若公司房地产开发项目在最终竣备时未能与主管部门签订补充协议对开竣工时间进行重新约定，则可能存在土地合同纠纷或需缴纳闲置土地费用支出等风险。
房地产项目销售周期较长的风险
房地产开发项目销售周期偏长，各种社会经济环境条件发生变化的可能性较大，首先是与产品成本关系密切的各种生产要素价格、金融机构利率等发生变化的可能性较大，将直接影响产品定价，产品的市场销售风险将增加；此外，目前房地产市场需求日趋多元化和个性化，购房者对房地产产品和服务的要求越来越高，如果公司在项目定位、规划设计、产品质量、物业管理等方面不能准确把握消费者的需求变化并及时作出快速反应，则可能对产品销售带来一定的压力。
区域性经营风险
公司主营业务收入全部来源于重庆地区。近年来，受国家宏观经济下行影响，重庆地区商品房市场销售价格增长乏力。如果经济下行趋势延续或者重庆地区的经济环境发生重大不利变化，可能导致当地商品房销售面积及价格出现下降，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
合作开发项目风险
通过合作的方式进行房地产项目开发为目前行业内较为普遍的模式。报告期内，发行人合并范围内分别与上海复地投资管理有限公司、上海复昭投资有限公司合作开发了山与城项目和星河 one 项目。若未来出现合作方经营困难无法对项目进行资金支持等情形，可能导致上述两个合作项目开发周期延长或停滞，给公司经营带来不利影响。同时，若未来出现双方无法就项目经营管理等
方面达成一致意见，并在合作过程中产生争议或纠纷，则可能影响合作项目的开发、融资及销售业务，进而产生影响公司未来经营活动的风险。
业务升级转型的风险
发行人子公司渝加颐公司于 2023 年 11 月竞拍获得江北嘴环球欢乐世界项
目，公司以此为契机逐步推进业务升级转型。公司拟立足新时代城市开发经营服务商的总体定位，业务模式以城市开发为主业，业态以“住宅+商业”为主，未来在继续保持住宅业务规模的同时，以江北嘴环球欢乐世界项目为切入点，扩大商业地产规模以提升公司整体竞争力。由于地产业务具有一定的季节性和周期性，公司积极发展支撑型及拓展型业务，其中包括会展业务、资产经营业务、物业管理、代建业务、片区开发等，为公司提供多元化的收入来源。公司未来的经营模式拟定为“开发+运营”。
业务升级转型需要一定周期且存在不确定性，虽拟进入新领域在市场上已有相对成熟的案例，但公司若不能在管理、人才、资金等方面满足转型要求，将对公司的经营业绩产生不利影响，同时也伴随着转型进度或效果不达预期的风险。
三、财务风险
经营活动产生的现金流量波动较大的风险
2021 年至 2024 年 1-9 月，公司各期经营活动产生的现金流量净额分别为
46,095.52 万元、133,182.55 万元、-18,995.56 万元和 19,215.54 万元。若未来公
司项目拓展和开发策略与销售回笼情况之间无法形成较好的匹配，则公司或将面临经营活动产生的现金流量净额波动较大的风险。
存货跌价的风险
发行人主营业务以房地产开发销售为主，存货主要由已完工开发产品、在
开发产品和待开发土地等构成。2021 年末、2022 年末、2023 年末及 2024 年 9
月末，发行人存货账面价值分别为 554,243.63 万元、421,446.13 万元、393,494.40万元和 382,826.44 万元，占总资产的比例分别为 66.08%、57.18%、48.85%和 48.44%，存货规模较大。发行人存货金额较大，占总资产的比例较
高，一定程度上影响发行人资产的变现能力。报告期各期末，公司存货跌价准备金额分别为 1,886.68万元、3,620.07万元、22,939.37万元和 31,448.41 万元，占存货账面余额的比例分别为0.34%、0.85%、5.51%和7.59%，期末存货跌价准备金额及占比逐步扩大。若未来房地产行业持续不景气，发行人开发产品价格下滑，将面临因存货市场价格波动导致存货跌价损失风险，从而对其盈利能力产生不利影响。
毛利率下降的风险
最近三年，公司毛利率分别为39.42%、34.85%和36.61%，受销售端市场价格调控等因素的影响，毛利率总体呈现下降趋势。随着公司低成本土地项目逐步去化，公司存在经营业绩增长放缓甚至业绩下滑的风险；此外，如果未来因宏观经济环境、信贷政策、产业政策等因素影响，房地产行业毛利率空间持续压缩，将对公司经营业绩造成不利影响。
短期偿债及流动性风险
报告期各期末，发行人速动比率均低于 1，主要系作为房地产开发企业，公司正在建设以及已竣工未交付或未销售的房地产存货项目金额较大，流动资产中存货占比较高。公司存货的变现能力直接影响着资产流动性及短期偿债能力，如果公司因在建项目开发和预售项目迟滞等因素导致存货周转不畅，将给公司资产周转和短期偿债能力带来较大压力。
发行人目前主要采用债权融资方式，若公司与商业银行等金融机构合作关系受到限制，则将有可能对公司银行授信及其他方面的债务融资能力产生负面影响。同时，公司债务偿付能力的维持还受到资金管理能力、经营活动及投资活动产生的现金净流量、控股股东支持等因素的影响，如公司不能有效管理资金支付、公司未来经营情况发生重大不利变化或未来宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素导致公司盈利能力和现金流量等发生重大不利变化，公司将面临一定的短期偿债风险和流动性风险。
四、募投项目收益不达预期的风险
本次募投项目可行性研究报告系 2024 年 10 月出具，募投项目经济效益测
算以 2024 年 6 月 30 日为基准日，基于 2024 年上半年市场因素等情况而来。近
年来，国内房地产市场行情发生一定变化，如未来房地产市场需求无法得到有效恢复或产品价格下降，可能会出现募投项目实际收益水平不达预期的情形。
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