格尔软件:中信证券股份有限公司关于格尔软件股份有限公司募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见

中信证券股份有限公司
关于格尔软件股份有限公司
募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于投资建设新项目及
永久性补充流动资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为履行格尔软件股份有限公司（以下简称“格尔软件”或“公司”）非公开发行 A 股股票持续督导职责的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法（2023 年修订）》及《上海证券交易所股票上市规则
（2024 年 4 月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作
（2023年 12月修订）》《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等有关规定的要求，对格尔软件募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于投资建设新项目及永久性补充流动资金情况进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准格尔软件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1328 号）核准，格尔软件向易方达基金管理有限公司等 17家发行对象非公开发行20,901,134股人民币普通股（A股），发行价格为30.85元/股，募集资金总额为 644,799,983.90 元，减除不含税发行费用人民币 8,844,116.58 元后，募集资金净额为635,955,867.32元。以上募集资金已由根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（上会师报字〔2020〕第 6894 号）确认。公司对募集资金采取了专户存储。
二、募集资金使用情况
公司本次非公开发行募集资金净额详细情况如下表所示：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 募集资金投资金额
1 下一代数字信任产品研发与产业化项目 29,121.35 24,637.79

序号 项目名称 投资总额 募集资金投资金额
2 智联网安全技术研发与产业化项目 24,855.73 20,957.79
3 补充流动资金 18,000.00 18,000.00
合计 71,977.08 63,595.58
截至 2024 年 11 月 30 日，公司本次非公开发行募集资金投资项目已累计使用募集
资金金额 30,426.68 万元。
2020 年 9 月 11 日，召开第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第九次会议，
审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》。公司使用募集资金455,955,867.32 元向全资子公司上海格尔安全科技有限公司（以下简称“格尔安全”）进行增资，用于实施下一代数字信任产品研发与产业化项目及智联网安全技术研发与产业化项目，其中 500 万元用于增加格尔安全的注册资本，其余部分计入格尔安全资本公积。本次增资完成后，格尔安全注册资本将由人民币 5,000 万元增加至人民币5,500万元，仍为公司全资子公司。
根据公司《非公开发行 A 股股票预案》，本次非公开发行募集资金投资项目下一
代数字信任产品研发与产业化项目及智联网安全技术研发与产业化项目实施主体为公司全资子公司格尔安全。2020年 9月 26日，公司、保荐机构及募投项目实施主体格尔安全，分别与招商银行股份有限公司上海川北支行及中国民生银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，并分别开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
2022 年 10 月 25 日，召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第五次会议，
审议通过了《关于部分募投项目增加实施主体的议案》，同意公司根据募集资金投资项目的实际开展需要，新增公司全资孙公司上海信元通科技有限公司（以下简称“信元通”）作为“智联网安全技术研发与产业化项目”和“下一代数字信任产品研发与产业化项目”的实施主体，募投项目其他内容均不发生变化。
2023 年 3 月 9 日，公司、保荐机构及募投项目实施主体格尔安全及全资孙公司信
元通，分别与招商银行股份有限公司上海川北支行及中国民生银行股份有限公司上海分行签署了《募集资金专户存储五方监管协议》，并分别开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
三、募集资金使用及结余情况

（一）募集资金存储情况
截至 2024 年 11 月 30日，公司及全资子公司募集资金专项账户的存储情况如下：
序 募集资金 现金管理产
号 开户银行 银行账号 项目名称 专户余额 品余额
（万元） （万元）
中国民生银行股份 智联网安全技术研
1 有限公司上海分行 632368807 发与产业化项目 6,504.63 7,000.00
营业部
招商银行股份有限 下一代数字信任产
2 公司上海分行川北 121920088510401 品研发与产业化项 4,270.91 12,000.00
支行 目
中国民生银行股份
3 有限公司上海分行 632369553 补充流动资金 6.39 0.00
营业部
中国民生银行股份 智联网安全技术研
4 有限公司上海黄浦 638698372 发与产业化项目 484.51 0.00
支行
招商银行股份有限 下一代数字信任产
5 公司上海川北支行 121945982110303 品研发与产业化项 160.24 0.00
目
合计 11,426.68 19,000.00
（二）募集资金节余情况
截至 2024 年 11 月 30日，公司拟结项募投项目募集资金的使用与节余情况如下：
单位：万元
募集资金 募集资金净 累计投入 现金管理收 节余募集
序 募投项目名称 承诺投资 额 募集资金 益、利息净 资金 后续
号 总额 ① ② 收入 ④=①-② 安排
③ +③
智联网安全技术 拟结
1 研发与产业化项 20,957.79 20,957.79 9,459.81 2,491.16 13,989.14 项
目
下一代数字信任 拟结
2 产品研发与产业 24,637.79 24,637.79 11,465.37 3,258.73 16,431.15 项
化项目
3 补充流动资金 18,000.00 18,000.00 18,212.84 219.23 6.39 -
合计 63,595.58 63,595.58 39,138.02 5,969.12 30,426.68 -
四、募集资金投资项目结项的基本情况
（一）下一代数字信任产品研发与产业化项目
1、项目建设目标

本项目研发的下一代数字信任体系产品，将结合云计算、大数据、移动互联技术，扩展现有产品形态及应用场景，全面支持移动应用及异构多云的业务场景，支持大规模、多样化的综合身份管理。同时，本项目将通过 PKI 技术建立分布式数字身份体系，研发形成基于联盟链技术的区块链技术平台。项目成果可满足客户在业务及数据上云、移动办公、大数据平台建设中对于可信身份管理、密码技术服务的需要。
2、项目建设进展
项目建设内容 研发进展 成果概述
整合了基础密码设备的管理，通过虚拟
化技术实现多种密码设备的虚拟化服
务，对外提供丰富、场景化的密码应用
服务。平台不仅提供数据加密、签名、
统一密码服务平台 已完成，产品名称：统一密码 摘要等通用密码服务，还提供安全认
服务平台 证、电子签章、密钥管理等场景化的密
码应用服务。产品作为客户端密码模块
通过了国家密码管理局商用密码检测中
心的密码测试。产品已应用于部分项