郑煤机:郑州煤矿机械集团股份有限公司关于收购控股子公司部分股权暨关联交易的公告

证券代码：601717 证券简称：郑煤机 公告编号：临 2024-051
郑州煤矿机械集团股份有限公司
关于收购控股子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
交易简要内容：郑州煤矿机械集团股份有限公司（简称“郑煤机”、“公司”）
拟使用自有资金 698,985,650.96 元（含税金额），收购控股子公司亚新科工业
技术（南京）有限公司（简称“亚新科南京”）的其他股东所持有的亚新科南
京合计 16.6081%股权（对应亚新科南京注册资本为 238,989,107 元）（简称
“本次交易”），本次交易完成后，公司持有亚新科南京的股权比例将由
83.3919%提升至 100%。
公司部分关联方作为交易对方拟参与本次交易，本次交易构成关联交易。 本次交易未构成重大资产重组。
本次交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易已经公司独立董事
专门会议、董事会、监事会审议通过，无需提交股东大会审议。
过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相
关的交易的累计次数及其金额：本次交易前 12 个月，公司与关联法人河南
资产企业转型发展基金（有限合伙）（简称“河南转型基金”）、河南泓松股权
投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“河南泓松基金”）发生的关联交易金
额为 292,034,532.00 元，河南转型基金、河南泓松基金与本次交易对方河南
泓盛股权投资基金（有限合伙）（简称“河南泓盛基金”）均系由河南资产管
理有限公司实际控制的合伙企业，公司与该等关联人进行的关联交易金额应
与本次关联交易金额累计计算，关联交易金额合计 844,788,875.60 元，合计
占公司最近一期经审计归母净资产的 4.15%。本次交易前 12 个月，公司未发
生其他与本次交易类别相关的关联交易。

一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
2024 年 12 月 13 日，公司召开第六届董事会第十次会议、第六届监事会第
九次会议，审议通过了《关于收购控股子公司亚新科工业技术（南京）有限公司部分股权暨关联交易的议案》，同意公司使用自有资金 698,985,650.96 元（含税金额）收购控股子公司亚新科南京的其他股东所持有的亚新科南京合计 16.6081%股权（对应亚新科南京注册资本为 238,989,107 元），本次交易完成后，公司持有亚新科南京的股权比例将由 83.3919%提升至 100%。
根据以 2024 年 6 月 30 日为评估基准日的亚新科南京股东全部权益评估值
并综合考虑利润分配影响后，经本次交易相关方协商确定本次交易亚新科南京的估值为人民币 420,869.70 万元。
郑煤机拟向亚新科其他各股东收购的注册资本数量、比例及金额如下：
序 转让方名称 拟转让注册 拟转让持 拟支付对价
号 资本（元） 股比例 （元）
1 郑州贤明企业管理合伙企业（有限合 37,717,579 2.6211% 110,314,845.90
伙）
2 郑州新科志合壹号企业管理合伙企业 24,941,846 1.7333% 72,948,899.98
（有限合伙）
3 郑州新科志合贰号企业管理合伙企业 42,572,621 2.9585% 124,514,675.90
（有限合伙）
4 郑州新科志合叁号企业管理合伙企业 14,512,496 1.0085% 42,445,559.93
（有限合伙）
5 郑州新科志合伍号企业管理合伙企业 33,805,477 2.3493% 98,872,888.57
（有限合伙）
6 郑州新科志合陆号企业管理合伙企业 22,284,072 1.5486% 65,175,550.33
（有限合伙）
7 河南泓盛股权投资基金（有限合伙） 13,157,295 0.9143% 38,481,922.99
8 扬中市徐工产业投资合伙企业（有限 13,157,295 0.9143% 38,481,922.99
合伙）
9 启汇润金（青岛）私募股权投资基金合 13,157,295 0.9143% 38,481,922.99
伙企业（有限合伙）
10 江苏绿润投资管理有限公司 13,157,295 0.9143% 38,481,922.99
11 上海嘉榕盛企业管理合伙企业（有限 10,525,836 0.7315% 30,785,538.39
合伙）
合计 238,989,107 16.6081% 698,985,650.96

本次交易的部分交易对方为公司关联方，本次交易构成关联交易，关联人的具体情况详见本公告“二、关联人及交易对方情况”。本次交易协议的具体情况详见本公告“五、本次交易协议的主要内容及履约安排”。
（二）本次交易的目的和原因
当前，全球经济将延续疲软态势，外部形势依然复杂严峻，公司所在煤机行业市场下行压力增大，汽车零部件行业竞争加剧。根据公司战略发展规划，收购控股子公司少数股权、提升控股比例是公司加强产业协同、提高归母盈利能力、强化资源整合的重要战略部署。本次交易将提高公司对控股子公司的持股比例，有利于提升公司及子公司运营决策效率，支持增强子公司发展实力，推动核心业务子公司做大做强，整合资源实现整体价值最大化，提高公司及控股子公司的竞争力和可持续发展能力，并将进一步提升归属于上市公司股东的盈利水平。
（三）董事会审议情况
本次交易事项已于 2024 年 12 月 13 日经公司第六届董事会第十次会议审议
通过。关联董事焦承尧、贾浩、付祖冈、崔凯、李开顺回避表决，其他出席本次会议的董事均同意本议案，表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本次关联交易事项已经公司第六届董事会独立董事专门会议事前审议通过，公司独立董事一致同意本次关联交易事项，并同意提交公司董事会审议。
（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易构成《上海证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易总额为 698,985,650.96 元（含税金额），未超过公司最近一期经审计净资产的 10%。其中本次与郑州贤明企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“贤明合伙企业”）、郑州新科志合壹号企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“新科志合壹号”）、郑州新科志合贰号企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“新科志合贰号”）、郑州新科志合叁号企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“新科志合叁号”）、郑州新科志合伍号企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“新科志合伍号”）、郑州新科志合陆号企业管理合伙企业（有限合伙）（简称“新科志合陆号”）、河南泓盛基金等 7 家关联方的关联交易金额为 552,754,343.60 元（含税金额）。
本次交易前 12 个月，公司与关联法人河南转型基金、河南泓松基金发生的
关联交易金额为 292,034,532.00 元，河南转型基金、河南泓松基金与本次交易对方河南泓盛基金均系由河南资产管理有限公司实际控制的合伙企业，公司与该等关联人进行的关联交易金额应与本次关联交易金额累计计算，关联交易金额合计844,788,875.60 元，占公司最近一期经审计归母净资产的 4.15%，未超过 5%，本次交易无需提交公司股东大会审议。本次交易前 12 个月，公司未发生其他与本次交易类别相关的关联交易。
二、关联人及交易对方情况
（一）关联人关系介绍
本次交易对方中，贤明合伙企业的普通合伙人、执行事务合伙人为郑州君之正企业管理咨询有限公司（简称“郑州君之正”），新科志合壹号、新科志合贰号、新科志合叁号、新科志合伍号、新科志合陆号的普通合伙人、执行事务合伙人均为郑州君之合企业管理咨询有限公司（简称“郑州君之合”）。公司董事会秘书张易辰为郑州君之正、郑州君之合的控股股东、执行董事兼总经理，且公司部分现任及最近 12 个月内离任的董事、监事、高级管理人员作为有限合伙人对前述部分合伙企业出资，前述六家合伙企业为公司的关联法人。
河南泓盛基金的执行事务合伙人河南资产基金管理有限公司是公司控股股东河南资产管理有限公司的全资子公司，且公司董事崔凯担任河南资产管理有限公司董事、总经理及河南资产基金管理有限公司执行董事。河南泓盛基金为公司的关联法人。
（二）本次交易对方中的关联方基本情况
1、郑州贤明企业管理合伙企业（有限合伙）
企业名称 郑州贤明企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91410100MACM68E45N
企业类型 有限合伙企业
执行事务合伙人 郑州君之正企业管理咨询有限公司
出资额 8,601.00 万元人民币
成立日期 2023 年 06 月 14 日
合伙期限 2023 年 06 月 14 日 至 长期
主要经营场所 河南自贸试验区郑州片区（经开）第二大街 58 号兴华科技产业园 2
号楼 909-B29 号
经营范围 一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类

信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
股权结构/出资结构：
合伙人姓名/名称 任职单位及职务 合伙人性质 认缴出资额 出资比
（万元） 例
郑州君之正企业管理 不适用 普通合伙人、 1.00 0.01%
咨询有限公司 执行事务合伙人
焦承尧 郑煤机董事长、党委书 有限合伙人 1,280.00 14.88%
记，亚新科董事
贾浩 郑煤机副董事长、总经 有限合伙人 1,280.00 14.88%
理，亚新科董事长
付祖冈 郑煤机董事 有限合伙人 960.00 11.16%
刘强 郑煤机纪委书记、工 有限合伙人 480.00 5.58%
会主席、监事会主席
付奇 郑煤机副总经理 有限合伙人