航天电子:航天时代电子技术股份有限公司董事会2024年第十四次会议决议公告

证券代码：600879 证券简称：航天电子 公告编号：临 2024-080
航天时代电子技术股份有限公司
董事会 2024 年第十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定；
2、公司董事会于 2024 年 12 月 11 日向公司全体董事发出书面会议通知；
3、本次董事会会议于 2024 年 12 月 13 日（星期五）采用现场与通讯相
结合的方式召开，现场会议地点为公司会议室；
4、本次董事会会议应出席董事8人，实际出席董事8人。公司董事姜梁先生、阎俊武先生、陈雷先生，独立董事朱南军先生出席了现场会议并投票表决，董事王亚军先生、杨雨先生，独立董事张松岩先生、唐水源先生因工作原因以通讯方式参加会议并投票表决。
5、本次董事会会议由董事长姜梁先生主持，公司总裁胡成刚先生、副总裁兼董事会秘书吕凡先生、副总裁兼财务总监徐洪锁先生列席会议。
二、董事会会议审议情况
1、关于航天时代飞鸿技术有限公司延庆无人机装备产业基地一期建设项目调整投资规模的议案
本议案同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
会议以投票表决方式通过关于航天时代飞鸿技术有限公司延庆无人机装备产业基地一期建设项目调整投资规模的议案。
根据公司控股子公司航天时代飞鸿技术有限公司（下称“航天飞鸿公司”）无人装备产业发展需求和“延庆无人机装备产业基地一期建设项目”（下称“延
庆基地建设项目”）实际建设需要，航天飞鸿公司拟对延庆基地建设项目内容进行优化调整，并将项目投资规模由 68,900 万元调增至 83,050 万元，其中募集资
金投入 40,000 万元保持不变，自有资金投入由 28,900 万元增加至 43,050 万元，
项目建设目标、建设周期、建设地点均保持不变。此次项目建设调整方案已获得国有资产管理部门审批通过。公司独立董事召开专门会议对本次延庆基地建设项目投资规模调整事项发表了同意意见。具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于航天时代飞鸿技术有限公司延庆无人机装备产业基地一期建设项目调整投资规模的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、关于对控股子公司北京航天时代光电科技有限公司增资的议案
本议案同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 5 票。
会议以投票表决方式通过关于对控股子公司北京航天时代光电科技有限公司增资的议案。本次议案涉及关联交易，关联董事姜梁先生、王亚军先生、阎俊武先生、杨雨先生、陈雷先生回避了表决。
为助推惯导技术水平提升，促进惯导产业发展，统筹市场渠道、技术发展、能力建设相关资源，公司拟以持有的北京航天时代激光导航技术有限责任公司（下称“激光导航公司”）100%股权和北京航天兴华科技有限公司（下称“兴华科技公司”）100%股权增资给公司控股子公司北京航天时代光电科技有限公司（下称“时代光电公司”）的方式统筹整合惯导相关资源，增资完成后，时代光电公司仍为公司控股子公司，激光导航公司、兴华科技公司成为时代光电公司的全资子公司。具体详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于对控股子公司北京航天时代光电科技有限公司增资的关联交易公告》。
时代光电公司另一股东航天投资控股有限公司为公司实际控制人中国航天科技集团有限公司的控股子公司，本次增资事项涉及关联交易。
公司董事会关联交易控制委员会召开 2024 年第四次会议审议通过了本次增资关联交易事项并同意将该事项提交公司董事会审议。公司独立董事召开专门会议对本次增资关联交易事项发表了同意意见。
根据上海证券交易所股票上市规则和公司章程相关规定，本次增资关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。

3、关于对全资子公司重庆航天火箭电子技术有限公司增资的议案
本议案同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
会议以投票表决方式通过关于对全资子公司重庆航天火箭电子技术有限公司增资的议案。
公司全资子公司重庆航天火箭电子技术有限公司（下称“重庆航天”）承建的公司 2017 年发行股份购买资产并募集配套资金投资项目中的“多模天基测控收发信机和网络化遥测设备产业化项目”已建成并完成验收，重庆航天承建上述募投项目建设资金目前以借款形式挂母子公司往来款。为解决公司与重庆航天的往来款挂账问题，加强融资项目的闭环管理，公司拟将重庆航天承建的募投项目建设资金 5,950 万元对其进行现金增资。有关情况如下：
重庆航天成立于 2006 年 11 月，注册资本为 15,933 万元人民币，注册地址
为重庆市九龙坡区创业大道 289 号，是公司的全资子公司。重庆航天主要从事航天遥测遥控、无人机数据链、卫星通讯等设备和系统的生产、销售。
重庆航天近三年经营情况如下:
单位：万元
序号 指标名称 2021 年 2022 年 2023 年
1 总资产 76,522 90,772 108,101
2 净资产 33,022 35,697 38,187
3 营业收入 38,523 45,677 52,751
4 净利润 2,310 2,973 3,598
公司以借款形式投入重庆航天用于其承建的募投项目建设资金 5,950 万元，重庆航天将上述借款归还公司后，公司再以现金方式增资重庆航天 5,950 万元。增资完成后，重庆航天的注册资本由 15,933 万元增加至 21,883 万元（最终注册资本数额以市场监督管理部门登记为准），仍为公司的全资子公司。
公司本次对重庆航天增资有利于理顺母子公司的财务关系，便于加强对重庆航天经营管理的监督与考核。本次增资是公司对 2017 年发行股份购买资产并募集配套资金投资项目的后续管理，募投项目已建成并投入使用；本次增资对象为公司全资子公司，增资不存在风险。
本议案无需提交公司股东大会审议。

4、关于航天时代飞鸿技术有限公司对飞鸿（昆山）能源动力科技有限公司增资的议案
本议案同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
会议以投票表决方式通过关于航天时代飞鸿技术有限公司对飞鸿（昆山）能源动力科技有限公司增资的议案。
为支撑公司控股子公司航天飞鸿公司无人系统产业的快速发展，加速构建集无人装备动力能源系统全产业链体系，航天飞鸿公司拟以 5,000 万元现金方式对其全资子公司飞鸿（昆山）能源动力科技有限公司（下称“飞鸿能源动力公司”）进行增资，有关情况如下：
（一）飞鸿能源动力公司基本情况
飞鸿能源动力公司成立于 2008 年 7 月，注册资本为 10,570.05 万元人民币，
注册地址为江苏省苏州市昆山市花桥镇新东路 58 号，是公司控股子公司航天飞鸿公司的全资子公司。飞鸿能源动力公司主要从事研制无人装备动力能源系统与复合材料设计、生产及销售等。
飞鸿能源动力公司近三年经营数据情况如下:
单位：万元
序号 指标名称 2021 年 2022 年 2023 年
1 总资产 5,015 4,821 6,391
2 净资产 2,723 3,008 3,319
3 营业收入 2,436 2,708 3,389
4 利润总额 387 298 385
（二）增资方案
航天飞鸿公司拟以 5,000 万元现金方式对飞鸿能源动力公司进行增资，增资完成后，飞鸿能源动力公司的注册资本由10,570.05万元增加至15,570.05万元，仍是航天飞鸿公司的全资子公司。
（三）增资必要性分析
飞鸿能源动力公司主要承担无人装备动力能源系统集成和复合材料机体制造业务，是航天飞鸿公司无人装备产业链上的重要支撑。通过本次增资，可以解决飞鸿能源动力公司能力建设发展的资金需求，支撑开展发动机产品技术升级及新产品研发工作，提升整体研发实力和核心竞争力，推动飞鸿能源动力公司加速
发展无人装备动力能源系统业务，承接更多的市场订单，抢占市场先机，促进飞鸿能源动力公司的高质量发展，有利于航天飞鸿公司保持无人系统产业发展的竞争优势。
（四）本次增资对公司的影响及风险分析
航天飞鸿公司本次增资资金主要用于飞鸿能源动力公司技术升级、创新研发和能力建设支出，包括用于对现有发动机产品技术升级及可靠性提升、研发具有广阔市场前景的发动机产品、布局未来无人动力系统技术创新研发以及研发能力建设，本次增资不存在风险。
本议案无需提交公司股东大会审议。
5、关于公司科研生产楼改造项目施工单位招标定标的议案
本议案同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
会议以投票表决方式通过关于公司科研生产楼改造项目施工单位招标定标的议案。
为满足新兴业务的发展和日趋紧张的科研生产场地需求，公司拟对北京永丰园区 9 号科研生产楼实施功能改造（以下简称改造项目），该改造项目已经公司董事会 2024 年第六次会议审议通过。为确保改造项目实施工作合法合规，依据北京市建委关于工程建设项目招标有关管理要求及公示结果，确定中航天建设工程集团有限公司为施工单位中标方，有关情况如下：
为解决北京永丰园区内科研生产面积不足问题，公司拟对北京永丰园区 9号楼科研生产楼进行适应性改造，主要涉及部分楼层的结构、装饰、强电、弱电、给排水、暖通、空调、消防、通风系统等，涉及建筑面积 14,570 平方米，项目总投资估算 4,960 万元。
根据有关规定，改造项目中的建安工程需在北京市建设工程招标投标管理事务中心以公开招标方式确定施工方。12 月 3 日，经北京市建设工程招标投标管理事务中心组织的评标专家组评审，依据招标文件规定的评标办法，确定了 3家企业为中标候选人，该评标结果已在北京市公共资源交易服务平台完成公示。根据本次招标中标方的确定方案，第一中标候选人中航天建设工程集团有限公司为本次招标的中标人，公司后续将依据固定资产投资项目管理办法与中标人签署相关协议并开展项目建设工作。

本议案无需提交公司股东大会审议。
6、关于召开公司 2024 年第二次临时股东大会的议案
本议案同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
会议以投票表决方式通过关于召开公司 2024 年第二次临时股东大会的议案。
根据召开股东大会的有关规定，公司董事会拟定于 2024 年 12 月 30 日(星期
一 )下午 14：30 在朗丽兹西山花园酒店（北京市海淀区丰智东路 13 号）召开公