航天电子:中信证券股份有限公司关于航天时代电子技术股份有限公司对控股子公司增资暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司
关于航天时代电子技术股份有限公司
对控股子公司增资暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为航天时代电子技术股份有限公司（以下简称“航天电子”或“公司”）向特定对象发行A 股股票持续督导工作的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对航天电子对控股子公司增资暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
为助推惯导技术水平提升，促进惯导产业发展，统筹市场渠道、技术发展、能力建设相关资源，公司拟以将持有的北京航天时代激光导航技术有限责任公司（以下简称“激光导航公司”）100%股权和北京航天兴华科技有限公司（以下简称“兴华科技公司”）100%股权增资给公司控股子公司北京航天时代光电科技有限公司（以下简称“时代光电公司”）的方式统筹整合惯导相关资源，时代光电公司另一股东航天投资控股有限公司（以下简称“航天投资公司”）放弃同比例增资。
以2024年3月31日为评估基准日，激光导航公司净资产评估值为108,846.47万元，兴华科技公司净资产评估值为 68,321.00 万元，时代光电公司净资产评估值为 106,298.74 万元。公司本次增资金额合计 177,167.47 万元，增资完成后，时代光电公司注册资本由 30,571.1528 万元增加至 81,523.91 万元，公司持股比例由58.73%变更为 84.52%。增资完成后，公司仍为时代光电公司控股股东，激光导航公司、兴华科技公司成为时代光电公司的全资子公司。
因时代光电公司少数股东航天投资公司为公司实际控制人中国航天科技集团有限公司的控股子公司，本次交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市
公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去 12 个月，公司与实际控制人中国航天科技集团有限公司及其下属企业发生的未提交股东大会审议的关联交易金额为 1,899.00 万元，本次关联交易金额为 177,167.47 万元。至本次关联交易止，公司与中国航天科技集团有限公司及其他关联方发生的且未经股东大会审议的关联交易金额已超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，根据上海证券交易所股票上市规则和公司章程等相关规定，本次增资关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
航天投资公司为公司实际控制人中国航天科技集团有限公司的控股子公司。
（二）关联人基本情况
航天投资公司成立于 2006 年 12 月，注册资本金 120 亿元，是中国航天科技
集团有限公司的控股子公司。航天投资公司是中国航天科技集团有限公司授权的投资管理主体，是资本运作和战略合作平台，管理资金规模 2000 余亿元，履行中国航天科技集团有限公司赋予的产业孵化、资源整合、战略并购、投资融资等职能。
截止 2023 年 12 月 31 日，航天投资公司总资产 291.88 亿元，净资产 284.32
亿元，当年实现营业收入 6.83 亿元，当年实现净利润 10.35 亿元。
三、增资标的、资产及审计评估情况
（一）时代光电公司
时代光电公司成立于 2008 年 12 月 23 日，注册资本 30,571.15 万元，注册地
址为北京市海淀区丰滢东路 1 号院 9 号楼 1 层 102 室。时代光电公司主要从事
光纤陀螺及系统、微机电惯性系统、特种光电信息测量系统的研发和生产，时代光电公司股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 出资金额 持股比例
1 航天电子 17,953.29 58.73%
2 航天投资公司 12,617.87 41.27%
合计 30,571.15 100.00%
时代光电公司近三年主要财务数据如下：
单位：万元
2021 年度/ 2022 年度/ 2023 年度/
序号 指标名称 2021 年 12 月 31 2022 年 12 月 31 2023 年 12 月 31
日 日 日
1 总资产 166,739.15 202,243.50 242,877.84
2 净资产 65,167.95 70,076.47 76,216.20
3 营业收入 62,629.79 82,249.80 97,672.55
4 净利润 4,803.15 6,139.65 7,397.34
（二）激光导航公司
激光导航公司成立于 2007 年 8 月 17 日，注册资本 23.687.58 万元，注册地
址为北京市海淀区丰滢东路 1 号院 9 号楼 1 层 101。激光导航公司主要从事激光
陀螺及其导航系统的研发和生产，为公司全资子公司。激光导航公司近三年主要财务数据如下：
单位：万元
2021 年度/ 2022 年度/ 2023 年度/
序号 指标名称 2021 年 12 月 31 2022 年 12 月 31 2023 年 12 月 31
日 日 日
1 总资产 153,886.46 183,866.65 216,467.43
2 净资产 54,185.55 61,552.91 70,780.04
3 营业收入 73,649.05 90,108.55 104,077.12
4 净利润 6,079.46 7,371.41 8,983.41
（三）兴华科技公司
兴华科技公司成立于 2016 年 10 月 25 日，注册资本 45,423.87 万元，注册地
址为北京市大兴区海鑫路 8 号院 6 号楼 2 层 205 室。兴华科技公司主要从事航
天精密惯性仪表的生产制造，为公司的全资子公司。兴华科技公司近三年主要财务数据如下：
单位：万元
2021 年度/ 2022 年度/ 2023 年度/
序号 指标名称 2021 年 12 月 31 2022 年 12 月 31 2023 年 12 月 31
日 日 日
1 总资产 150,921.89 155,528.19 148,680.13
2 净资产 48,900.86 58,189.66 58,521.56
3 营业收入 29,603.00 35,165.46 36,649.28
4 净利润 2,182.27 1,151.39 1,520.26
注：上述数据为母公司报表口径
（四）审计评估情况
本次增资以时代光电公司、激光导航公司、兴华科技公司净资产评估值为依
据，评估基准日为 2024 年 3 月 31 日。经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合
伙）审计，截至 2024 年 3 月 31 日，时代光电公司净资产为 77,047.25 万元，激
光导航公司净资产为 72,849.76 万元，兴华科技公司净资产为 58,693.10 万元（母
公司口径）；经北京天健兴业资产评估有限公司评估，截至 2024 年 3 月 31 日，
时代光电公司净资产评估值为 106,298.74 万元；激光导航公司净资产评估值为108,846.47 万元；兴华科技公司净资产评估值为 68,321.00 万元。上述资产评估结果已履行完成国有资产管理部门备案手续。
四、增资方案主要内容
公司拟将持有的激光导航公司 100%股权和兴华科技公司 100%股权增资给时代光电公司，时代光电公司少数股东航天投资公司放弃同比例增资。
本次增资资产价值和增资价格以 2024 年 3 月 31 日为基准日，以时代光电公
司、激光导航公司、兴华科技公司净资产评估值为依据计算确定，增资价格为 3.48元（对应每一元注册资本）。激光导航公司 100%股权和兴华科技公司 100%股权合计价值为 177,167.47 万元，其中 50,952.76 万元计入注册资本，其余计入资本公积。增资完成后，时代光电公司注册资本由 30,571.15 万元增加至 81,523.91 万元，时代光电公司仍为公司控股子公司，激光导航公司、兴华科技公司成为时代光电公司的全资子公司。增资后时代光电公司股权结构如下：
单位：万元
序 增资前出 增资前 增加注册 增资后出 增资后
号 股东名称 资额 持股比 本次增资额 资本 资额 持股比