航天电子:航天时代电子技术股份有限公司关于对控股子公司北京航天时代光电科技有限公司增资的关联交易公告

航天时代电子技术股份有限公司
关于对控股子公司北京航天时代光电科技有限公司增资的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
航天时代电子技术股份有限公司（下称“公司”）拟将持有的北京航天时代激光导航技术有限责任公司（下称“激光导航公司”）100%股权和北京航天兴华科技有限公司（下称“兴华科技公司”）100%股权增资给公司控股子公司北京航天时代光电科技有限公司（下称“时代光电公司”），增资金额为 177,167.47万元，本次交易不存在重大风险；
本次交易构成关联交易，关联交易涉及的金额为 177,167.47 万元；本次
关联交易之前，过去 12 个月内公司与实际控制人中国航天科技集团有限公司及其下属企业发生的未提交股东大会审议的关联交易金额为 1,899 万元，为公司所属相关子公司受托管理航天时代公司所属的 7 家企业的托管费用。
本议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
一、关联交易概述
为助推惯导技术水平提升，促进惯导产业发展，统筹市场渠道、技术发展、能力建设相关资源，公司拟将持有的北京航天时代激光导航技术有限责任公司（下称“激光导航公司”）100%股权和北京航天兴华科技有限公司（下称“兴华科技公司”）100%股权增资给公司控股子公司北京航天时代光电科技有限公司（下称“时代光电公司”），时代光电公司另一股东航天投资控股有限公司放弃同比例增资。
以 2024 年 3 月 31 日为评估基准日，公司持有的激光导航公司 100%股权净
资产评估值为 108,846.47 万元、兴华科技公司净资产评估值为 68,321 万元；时
代光电公司净资产评估值为 106,298.74 万元。公司本次增资金额合计177,167.47 万元，增资完成后，时代光电公司注册资本由 30,571.1528 万元增加至 81,523.91 万元，公司持股比例由 58.7262%变更为 84.5225%。增资完成后，公司仍为时代光电公司控股股东，激光导航公司、兴华科技公司成为时代光电公司的全资子公司。
因时代光电公司另一股东航天投资控股有限公司（下称“航天投资公司”）为公司实际控制人中国航天科技集团有限公司的控股子公司，本次交易构成了关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
过去 12 个月，公司与航天时代公司及其他关联人发生的未提交股东大会审议的关联交易金额为 1,899 万元，本次关联交易金额为 177,167.47 万元，至本次关联交易止，公司与航天时代公司及其他关联方发生的且未经股东大会审议的关联交易金额已超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，根据上海证券交易所股票上市规则和公司章程等相关规定，本次增资关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
航天投资公司为公司实际控制人中国航天科技集团有限公司的控股子公司。
（二）关联人基本情况
航天投资公司成立于 2006 年 12 月，注册资本金 120 亿元，是中国航天科技
集团有限公司的控股子公司。航天投资公司是中国航天科技集团有限公司授权的投资管理主体，是资本运作和战略合作平台，管理资金规模 2000 余亿元，履行中国航天科技集团有限公司赋予的产业孵化、资源整合、战略并购、投资融资等职能。
截止 2023 年 12 月 31 日，航天投资公司总资产 291.88 亿元，净资产 284.3
亿元，当年实现营业收入 6.83 亿元，当年实现净利润 10.35 亿元。
三、增资标的、资产及审计评估情况
1、时代光电公司
时代光电公司成立于 2008 年 12 月 23 日，注册资本 30,571.1528 万元，注
册地为北京市海淀区丰滢东路 1 号院 9 号楼 1 层 102 室。时代光电公司主要从事
光纤陀螺及系统、微机电惯性系统、特种光电信息测量系统的研发和生产，目前股权结构如下：
表 1 时代光电公司现有股权结构 单位：万元
序号 股东名称 出资金额 持股比例
1 航天时代电子技术股份有限公司 17,953.2869 58.7262%
2 航天投资控股有限公司 12,617.8659 41.2738%
合 计 30,571.1528 100.00%
时代光电公司近三年经营情况如下：
表 2 时代光电公司经营数据 单位：万元
序号 指标名称 2021 年 2022 年 2023 年
1 总资产 166,739 202,244 242,878
2 净资产 65,168 70,076 76,216
3 营业收入 62,630 82,250 97,673
4 净利润 4,803 6,140 7,397
2、激光导航公司
激光导航公司成立于 2007 年 8 月 17 日，注册资本 23,687.58 万元，注册地
址为北京市海淀区丰滢东路 1 号院 9 号楼 1 层 101。激光导航公司主要从事激光
陀螺及其导航系统的研发和生产，为公司全资子公司。
激光导航公司近三年经营情况如下：
表 3 激光导航公司经营数据 单位：万元
序号 指标名称 2021 年 2022 年 2023 年
1 总资产 153,886 183,867 216,467
2 净资产 54,186 61,553 70,780
3 营业收入 73,649 90,109 104,077
4 净利润 6,079 7,371 8,983
3、兴华科技公司
兴华科技公司成立于 2016 年 10 月 25 日，注册资本 45,423.87 万元，注册
地址为北京市大兴区海鑫路 8 号院 6 号楼 2 层 205 室。兴华科技公司主要从事航
天精密惯性仪表的生产制造，为公司全资子公司。
兴华科技公司近三年经营情况如下：
表 4 兴华科技公司经营数据 单位：万元

序号 指标名称 2021 年 2022 年 2023 年
1 总资产 150,922 155,528 148,680
2 净资产 48,901 58,190 58,522
3 营业收入 29,603 35,165 36,649
4 净利润 2,182 1,151 1,520
注：上述数据为兴华科技公司本级报表口径。
4、审计评估情况
以 2024 年 3 月 31 日基准日，经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，时代光电公司净资产为 77,047.25 万元，激光导航公司净资产为 72,849.76 万元，兴华科技公司净资产为 58,693.10 万元；经北京天健兴业资产评估有限公 司评估，时代光电公司净资产评估值为 106,298.74 万元；激光导航公司净资产
评估值为 108,846.47 万元；兴华科技公司净资产评估值为 68,321 万元。
上述相关主体的资产评估结果已履行完成国有资产管理部门备案手续。
四、增资方案主要内容
公司拟将持有的激光导航公司 100%股权和兴华科技公司 100%股权增资给时
代光电公司，时代光电公司另一股东航天投资控股有限公司承诺放弃同比例增资。
本次增资资产价值和增资价格以 2024 年 3 月 31 日为基准日，以时代光电公
司、激光导航公司、兴华科技公司净资产评估值为依据计算确定，增资价格为 3.4771 元（对应每一元注册资本），激光导航公司 100%股权和兴华科技公司 100%
股权合计价值为 177,167.47 万元，其中 50,952.7563 万元计入注册资本，其余
计入资本公积，增资完成后，时代光电公司注册资本由 30,571.1528 万元增加至 81,523.91 万元。时代光电公司仍为公司控股子公司，激光导航公司、兴华科技 公司成为时代光电公司的全资子公司。
增资完成后时代光电公司股权结构如下表：
表 5 增资完成后时代光电公司股权结构 单位：万元
股东名称 增资前出资 增资前 本次增资额 增加注册资 增资后出资 增资后
额 持股比例 本 额 持股比例
航天时代电
子技术股份 17,953.2869 58.7262% 177,167.47 50,952.7563 68,906.0432 84.5225%
有限公司
航天投资控 12,617.8659 41.2738% / / 12,617.8659 15.4775%
股有限公司
合 计 30,571.1528 100% 177,167.47 50,952.7563 81,523.9091 100%

五、该关联交易的目的以及对公司的影响
1.是确保惯导产业长远健康发展的需要
目前时代光电公司、激光导航公司、兴华科技公司在捷联系统研制、生产、能力建设投入方面是独立发展的状态，在技术长远规划发展等方面未能形成整体合力。通过此次增资，使时代光电公司与激光导航公司、兴华科技公司形成股权纽带关系，有助于系统谋划惯导产业未来发展，有助于统筹策划并协同推进新型捷联系统技术的研发培育，有利于集中力量加速提升光纤和激光