兆讯传媒:承诺管理制度(2024年12月)

兆讯传媒广告股份有限公司 承诺管理制度
兆讯传媒广告股份有限公司
承诺管理制度
二○二四年十二月

兆讯传媒广告股份有限公司 承诺管理制度
第一条 为加强对兆讯传媒广告股份有限公司（以下简称“公司”）及其
控股股东、实际控制人、股东、关联方、收购人（以下简称“承诺人”）的承诺及履行承诺行为的规范，切实保护中小投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《兆讯传媒广告股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 承诺人在公司首次公开发行股票、再融资、并购重组以及公司治理
专项活动等过程中做出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵、盈利预测补偿条款、股票限售等各项承诺事项必须有明确的履约期限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约期限。公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。
第三条 承诺人作出的承诺应当具体、明确、无歧义、可执行，不得承诺根
据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺人应当在承诺中作出履行承诺声明，明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。承诺事项需要主管部门审批的，承诺人应明确披露需要取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施。
承诺人应当关注自身经营、财务状况及承诺履行能力，在发生自身经营或者财务状况恶化、担保人或者担保物发生变化等导致或者可能导致其无法履行承诺的情形时，应当及时告知公司并披露，说明有关影响承诺履行的具体情况，同时提供新的履约担保。
当承诺履行条件即将达到或者已经达到时，承诺人应当及时通知公司，并履行承诺和信息披露义务。
第四条 公司控股股东、实际控制人通过处置其股权等方式丧失控制权的，
如原实际控制人、控股股东承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或由新的实际控制人、控股股东予以承接，相关事项应在收购报告书中明确披露。

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第五条 公司董事会应当充分评估承诺的可执行性，确保承诺人作出的承诺
事项符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》的要求。
公司应当在定期报告中披露报告期内发生或者正在履行中的所有承诺事项及具体履行情况。
第六条 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等承诺人自身无法控制的客
观原因导致承诺无法履行、无法按期履行的，承诺人应及时、充分披露相关信息。
第七条 除相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因
外，承诺人无法履行、无法按期履行的，承诺人应及时披露相关信息。
除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益的，承诺人应当充分披露原因，并向公司或者其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或者提出豁免履行承诺义务。
上述变更方案应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会和股东会审议，承诺人及其关联方应回避表决。如原承诺以特别决议方式审议通过的，本次变更仍应当以特别决议方式审议。监事会应就承诺相关方提出的变更方案是否合法合规、是否有利于保护公司或其他投资者的利益发表意见。上述承诺变更或豁免方案未经公司股东会审议通过且承诺到期未履行的，视同超期未履行承诺。
第八条 承诺人对其所持有的公司股份的持有期限等追加承诺，应当满足下
列条件：
（一）承诺人不得利用追加承诺操纵股价；
（二）公司董事、监事和高级管理人员以及其他内幕信息知情人，不得利用追加承诺的内幕信息违规买卖公司股票及其衍生品种；
（三）承诺人追加的承诺不得影响其已经作出承诺的履行。
第九条 公司股东、交易有关各方对公司或相关资产年度经营业绩作出承诺
的，董事会应当关注业绩承诺的实现情况。公司或者相关资产年度业绩未达到承
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诺的，公司董事会应当对公司或者相关资产的实际盈利数与承诺数据的差异情况进行单独审议，详细说明差异情况及公司已采取或者拟采取的措施，督促相关承诺方履行承诺。
公司应当在年度报告中披露上述事项，并要求会计师事务所、保荐机构或独立财务顾问（如适用）对此出具专项审核意见，与年度报告同时在符合条件媒体披露。
第十条 公司董事会应当充分关注承诺履行情况，督促承诺人严格遵守承诺。
承诺人违反承诺的，董事会应当主动、及时采取措施督促承诺人承担违约责任。
第十一条 公司及相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公司应当及
时将公司和相关信息披露义务人的承诺事项单独公告。
公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。如出现公司或者相关信息披露义务人不能履行承诺的情形，公司应当及时披露原因，以及董事会拟采取的措施。
第十二条 本制度未尽事宜，依照国家法律、行政法规、部门规章、规范性
文件以及《公司章程》的有关规定执行。
第十三条 本制度与法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第十四条 本制度经董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。本制
度由董事会负责解释和修改。
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2024 年 12 月