兆讯传媒:董事会议事规则(2024年12月)

兆讯传媒广告股份有限公司
董事会议事规则
二○二四年十二月

兆讯传媒广告股份有限公司
董事会议事规则
第一条为规范兆讯传媒广告股份有限公司 （以下简称“公司”）的董事
会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规及《兆讯传媒广告股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制订本规则。
第二条公司依法设立董事会。董事会是公司的常设性决策机构，对股东会负责，并依据国家有关法律、法规和《公司章程》行使职权。
第三条董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人，设董事长 1 人。
第四条董事会行使下列职权：
1、召集股东会，并向股东会报告工作；
2、执行股东会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
5、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
6、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
7、在股东会授权范围内，按照《公司章程》的规定，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
8、决定公司内部管理机构的设置；
9、决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
10、制订公司的基本管理制度；

11、制订《公司章程》的修改方案；
12、管理公司信息披露事项；
13、向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
14、听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
15、制定公司的员工持股计划和股权激励方案；
16、决定董事会专门委员会的设置及任免专门委员会的负责人；
17、审议公司因《公司章程》第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事项；
18、法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
本条第一款第 1 至 7、9、10、11 项规定的董事会各项具体职权应当由董事
会集体行使，不得授权他人行使，并不得以《公司章程》、股东会决议等方式加以变更或者剥夺。
本条第一款第 8、12 至 19 项规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和
事项的，应当进行集体决策审批，不得授权单个或者部分董事单独决策。
第五条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第六条除上述及《公司章程》另有规定外，董事会有权审议公司发生的达到下列标准之一的交易（提供担保、提供财务资助、关联交易除外）事项（下述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上的，应提交股东会审议批准。
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元的；但交易
标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，应提交股东会审议批准。
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元的；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东会审议批准。
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元的；但交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元的，应提交股东会审议批准。
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且
绝对金额超过 100 万元的；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元的，应提交股东会审议批准。
董事会审议重大交易事项时，董事应当详细了解交易发生的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化等方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。
第七条董事会有权审议公司提供担保的事项；对于符合《公司章程》第四十一条规定标准的担保事项（关联交易除外），应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
董事会审议提供担保事项时，董事应当积极了解被担保方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。 董事应当对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效、担保风险是否可控等作出审慎判断。董事会审议对公司的控股公司、参股公司的担保议案时，董事应当重点关注控股子公司、参股公司的其他股东是否按股权比例提供同比例担保或者反担保等风险控制措施，该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益。
第八条董事会有权审议公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上
的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易；对于符合《公司章程》第四
十条第一款第（十二）项规定的须提交股东会审议通过的关联交易事项标准的公司关联交易事项（提供担保除外），应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
董事会审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的差异原因等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易操纵利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
第九条董事会审议重大投资事项时，董事应当认真分析投资项目的可行性和投资前景，充分关注投资项目是否与公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。
第十条董事会审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正等事项时，董事应当关注变更或者更正的合理性、对定期报告会计数据的影响、是否涉及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质变化、是否存在利用该等事项调节利润的情形。
第十一条 董事会有权审议公司的财务资助事项，财务资助事项属于《公司
章程》第四十二条的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
董事会审议提供财务资助事项时，董事应当积极了解被资助方的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。董事会审议提供财务资助事项时，董事应当对提供财务资助的合规性、合理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。
第十二条 本规则规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法
规、部门规章、规范性文件及监管机构规定须提交股东会审议通过，按照有关规定执行。
董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东会议事规则和董事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
第十三条 董事会审议公司为持股比例不超过 50%的控股子公司、参股公司
或者与关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助时，董事应当关注被资助对象的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否损害公司利益。
公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除监管机构另有规定外，免于按照本规则规定履行相应程序。
第十四条 董事会审议出售或者转让在用的商标、专利、专有技术、特许经
营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，董事应当充分关注该事项是否存在损害公司和中小股东合法权益的情形，并对此发表明确意见。前述意见应当在董事会会议记录中作出记载。
第十五条 董事会审议委托理财事项时，董事应当充分关注是否将委托理财
的审批权授予董事或者高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全有效，受托方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。
第十六条 董事会审议证券投资与衍生品交易等高风险事项时，董事应当充
分关注公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反规定的投资等情形。
第十七条 董事会审议变更募集资金用途议案时，董事应当充分关注变更的
合理性和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出审慎判断。
第十八条 董事会审议公司收购和重大资产重组事项时，董事应当充分调查
收购或者重组的意图，关注收购方或者重组交易对方的资信状况和财务状况，交易价格是否公允、合理，收购或者重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收购或者重组对公司财务状况和长远发展的影响。
第十九条 董事会审议利润分配和资本公积金转增股本方案时，董事应当关
注方案的合规性和合理性，是否与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、可持续发展等状况相匹配。
第二十条 董事会审议重大融资议案时，董事应当关注公司是否符合融资条
件，并结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。
第二十一条 董事会审议定期报告时，董事应当认真阅读定期报告全文，
重点关注定期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情况，董事会报告是否全面分析了公司报告期财务状况与经营成果并且充分披露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。
第二十二条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东会作出说明。
第二十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开
2 次会议，至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。
第二十四条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
1、提议人的姓名或者名称；
2、提议理由或者提议所基于的客观事由；
3、提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
4、明确和具体的提案；
5、提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修