恒通股份:恒通物流股份有限公司关于向关联方购买资产暨关联交易的公告

股票代码：603223 股票简称：恒通股份 公告编号：2024-071
恒通物流股份有限公司
关于向关联方购买资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
● 交易简要内容：恒通物流股份有限公司（以下简称“恒通股份”或“公司”）计划以72,567,750元购买龙口南山屺母岛港发展有限公司（以下简称“南山屺母岛港”）位于龙口市屺母岛村的土地使用权。
● 本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
● 本次交易事项已经公司第五届董事会第六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
● 2024年年初至11月末，公司与南山屺母岛港累计已发生的各类关联交易总金额为37,465,389.33元。
● 购买资产事项尚需市自然资源和规划局等相关部门批准，交易实施尚存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
1、关联交易的基本情况
公司因经营发展需要，计划以自有资金向关联方南山屺母岛港购买其位于龙口市屺母岛村的土地使用权（以下简称“标的资产”），主要用于建设危化品停车场。交易价格以评估价值为定价基础协商确定，具体交易明细如下：
标的资产 受让方 转让方 交易具体内容 交易价格（元）
龙口市屺母岛村 恒通物流股 龙口南山屺母岛 转让位于龙口市屺母 72,567,750
的土地使用权 份有限公司 港发展有限公司 岛村的土地使用权
2、关联关系
本次交易转让方南山屺母岛港为公司控股股东南山集团有限公司实际控制的企业。
3、审议程序

2024年12月13日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第四次会议，均审议通过了《关于向关联方购买资产暨关联交易的议案》，关联董事李洪波回避表决，且该议案已经通过独立董事专门会议审核。根据《上海证券交易股票上市规则》及公司章程等有关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本信息
1、南山屺母岛港基本情况
公司名称：龙口南山屺母岛港发展有限公司
统一社会信用代码：91370681572893617A
成立日期：2011年04月20日
注册地址：山东省龙口市屺母岛
企业类型：有限责任公司
法定代表人：王跃如
注册资本：5,000万元人民币
营业期限：2011年04月20日至无固定期限
经营范围：码头及其他港口设施服务（限为船舶提供码头）；货物装卸、仓储服务（限在港区内提供货物装卸、仓储、物流服务）（不含危险化学品）；港口拖轮、驳运服务（限为船舶进出港、靠离码头、移泊提供顶推、拖带服务）；港口建设开发；海产品养殖；进出口业务（国家限令禁止的除外）；淡水供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：龙口港屺母岛发展有限公司持股100%。
2、实际控制人：南山集团有限公司
3、关联关系情况：本次交易转让方南山屺母岛港为公司控股股东南山集团有限公司实际控制的企业。
4、历史沿革、主要业务最近三年发展状况：南山屺母岛港成立于2011年04月20日，注册资本5,000万元，法定代表人王跃如。公司位于龙口市西北部，其端部最大水深-23米，具备建设现代化深水大港的良好条件。所在区域兼具山东半岛蓝色经济区和环渤海经济圈双重区位优势，所处胶东半岛是中国沿海南北大通道的重要枢纽，所在的龙口市自然资源丰富，外向型经济活跃，是我国经济发
展较快的区域之一。
港口基础设施完善，现有10万吨级通用泊位2个，可满足15万吨级大型船舶 靠离泊作业，年设计吞吐能力1050万吨，主要货种以煤炭、铝矾土等散杂货种为 主。目前港区已形成较为完备的服务体系，水、电、通讯设施完备，可为客户提 供船舶装卸作业、仓储物流、船货代理等高品质、多功能、全流程服务。
5、南山屺母岛港最近一期未经审计（2023年）的总资产359,749万元，净资 产17,932万元，营业收入16,215万元，利润总额4,065万元，净利润3,651万元。
6、履约能力分析：南山屺母岛港自成立以来依法存续，财务状况正常，履 约能力强，不存在重大履约风险。
二、关联交易标的基本情况
1、交易标的基本情况
土地使用权 土地使用 购买土地 土地使用权 标的资产评 交易价款
标的资产 人 土地位置 权证书编 使用权面 终止日期 估价值（元） （元）
号 积（㎡）
龙口市屺母 龙口南山屺 鲁（2024）
岛村的土地 母岛港发展 龙口市屺 龙口市不 71,784.00 2060/07/05
使用权 有限公司 母岛村 动产权第
0061860号 75,495,300 72,567,750
龙口市屺母 龙口南山屺 鲁（2024）
岛村的土地 母岛港发展 龙口市屺 龙口市不 24,973.00 2055/12/29
使用权 有限公司 母岛村 动产权第
0062203号
2、标的资产的评估情况
根据中联资产评估集团山东有限公司出具的中联鲁评报字[2024]第13309号 资产评估报告：经采用市场比较法评估，截至评估基准日（2024年11月30日）， 标的资产于评估基准日的评估价值为75,495,300元。
3、标的资产的权属情况
本次交易的标的资产均为转让方所有，不存在抵押、担保、查封、冻结、纠 纷等情况。权利类型为国有建设用地使用权，权利性质均为出让，用途均为港口 码头用地，并均已办理土地使用权证。
四、交易的定价政策及定价依据
根据本次交易的需要，公司聘请了具有从事证券期货相关业务评估资格的中 联资产评估集团山东有限公司对标的资产进行了评估，并出具《资产评估报告》 （[2024]第13309号），本次评估采用市场比较法，截至评估基准日2024年11月 30日，标的资产的评估价值为75,495,300元。
根据上述资产评估结果，经交易各方协商一致，本次交易标的资产的交易价
款确定为72,567,750元。
本次交易作价以评估公司出具的评估结果为依据，经转让双方协商确定。定价依据符合市场原则，交易公允，符合交易双方利益，没有损害公司及公司股东的利益，本次交易不存在向关联方进行利益转移的情况。
五、关联交易协议的主要内容
转让方（甲方）：龙口南山屺母岛港发展有限公司
法定代表人：王跃如
受让方（乙方）：恒通物流股份有限公司
法定代表人：李洪波
1、根据国家有关法律、法规的规定，甲乙双方本着平等、自愿的原则，就转让国有土地使用权事宜签订本合同。
2、甲方同意将位于龙口屺母岛区域的2宗国有土地使用权转让给乙方，转让2宗国有土地使用权不动产权证书号分别为鲁（2024）龙口市不动产权第0061860号、鲁（2024）龙口市不动产权第0062203号，土地面积分别为71784平方米（107.676亩）、24973平方米（37.4595亩）。
3、甲方转让给乙方的2宗国有土地使用权转让价款总额为：72,567,750元人民币(大写金额：人民币柒仟贰佰伍拾陆万柒仟柒佰伍拾元整)。
4、乙方以电汇方式支付甲方转让价款，双方签订本土地使用权转让合同后，乙方支付50%转让金，完成转让变更手续后，再支付50%转让金。
5、按规定应向政府相关部门缴纳的有关税、费由双方各自缴纳。
6、本合同签订后，甲乙双方共同到龙口市自然资源和规划局办理变更手续，办理《不动产权证》，乙方依法取得土地使用权。
7、土地使用权转让后，甲方与自然资源和规划部门签订的国有土地使用权出让合同和登记文件中所载明的和各项权利和义务随之转移，乙方自愿承担并遵守执行。
8、因执行合同发生争议，由双方协商解决，涉及土地使用权的问题，由自然资源和规划部门协调解决。协调不成，可向烟台市仲裁委员会申请仲裁或向有管辖权的人民法院起诉。
9、本合同一式贰份，甲乙双方各执壹份，具有同等法律效力。
10、本合同经双方签字盖章后生效。
六、交易的目的和对上市公司的影响

公司本次购买的标的资产所在地点区位优势明显，地理位置优越，临海且靠近港口，交通运输便利，有利于未来公司经营发展需要，符合公司未来发展战略。
本次交易的交易价格以评估公司出具的评估结果为依据，符合市场定价原则，不存在损害公司和公司股东利益的情形。本次交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果不会造成不利影响，不影响上市公司独立性。
经核查，公司控股股东及其关联方不存在违规占用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2024年年初至11月末，除本次关联交易外，公司与南山屺母岛港累计已发生的各类关联交易的总金额为37,465,389.33元。
八、独立董事专门会议意见
我们作为公司的独立董事对本次购买资产暨关联交易的相关议案所述内容
进行了认真审阅，本次购买资产暨关联交易事项的相关材料完备，交易定价公允、合理，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益的情形。因此，我们一致同意公司本次购买资产暨关联交易事项，并同意提交公司第五届董事会第六次会议审议。
九、监事会意见
经审核，监事会认为：公司向关联方南山屺母岛港购买资产的关联交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，交易价格以资产评估价值为依据，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。关联交易决策程序符合法律法规和《公司章程》的规定，监事会同意上述关联交易事项。
特此公告。
恒通物流股份有限公司董事会
2024年12月14日