中国建筑:中国建筑2024年第三次临时股东大会会议资料

股票简称：中国建筑 股票代码：601668
2024 年第三次临时股东大会
会议资料
2024 年 12 月 24 日

目 录

会议须知...... 1
中国建筑股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会议程 ...... 3
议案一：关于修订《中国建筑股份有限公司章程》的议案 ...... 5
议案二：关于修订《中国建筑股份有限公司股东大会议事规则》的议案......45
议案三：关于修订《中国建筑股份有限公司董事会议事规则》的议案 ......51议案四：关于中国建筑股份有限公司与中国建筑集团有限公司续签《综合服务框架协议》的议
案 ......61议案五：关于中建财务有限公司与中国建筑集团有限公司续签《金融服务框架协议》的议案 77
会议须知
为确保中国建筑股份有限公司（以下简称公司）股东在公司股东大会（以下简称本次会议）期间依法行使权利，保证本次会议的会议秩序和议事效率，公司特将本次会议相关事项通知如下：
一、公司根据《公司法》《证券法》《中国建筑股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《中国建筑股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称《股东大会议事规则》）的规定，认真做好召开本次会议的各项工作。
二、公司董事会在本次会议的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
三、出席现场会议的股东（或其代理人）应准时到达会场，办理签到手续并参加会议。参会股东及股东代表须携带身份证明（股票账户卡、身份证、法人股东的营业执照等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。除依法出席现场会议的公司股东（或其代理人）、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
四、公司股东参加本次会议，依法享有《公司章程》规定的各项权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱本次会议的正常秩序。如股东要求在大会上发言，应根据大会安排有序发言。股东发言应言简意赅，与本次股东大会审议议案直接相关。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员或其他相关人员回答股东提问。
五、现场投票过程中股东应听从大会工作人员安排，维护好股东大会秩序。本次会议结束后，股东如有任何问题或建议，请与公司董事会办公室联系。

中国建筑股份有限公司 2024 年第三次临时股东大会议程现场会议时间：2024年12月24日（星期二），14:00
现场会议地点：北京市朝阳区安定路5号院3号楼中建财富国际中心2816会议室网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的
投票时间为2024年12月24日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30
-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2024年
12月24日9:15-15:00。
会议议程：
一、主持人宣布到会股东人数及代表股份数
二、主持人宣布会议开始
三、审议并讨论下列议案：
1.关于修订《中国建筑股份有限公司章程》的议案；
2.关于修订《中国建筑股份有限公司股东大会议事规则》的议案；
3.关于修订《中国建筑股份有限公司董事会议事规则》的议案；
4.关于中国建筑股份有限公司与中国建筑集团有限公司续签《综合服务框架协议》的议案；
5.关于中建财务有限公司与中国建筑集团有限公司续签《金融服务框架协议》的议案；
四、对上述议案进行投票表决
五、推选监票人
六、监票人统计现场表决票
七、主持人宣布现场会议表决结果
八、见证律师宣读本次股东大会法律意见书
九、宣布现场会议结束。待网络投票结果产生后，确定本次股东大会现场投票
和网络投票合并后的表决结果。
议案一
关于修订《中国建筑股份有限公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
为贯彻落实《中华人民共和国公司法》及国务院国资委《中央企业公司章程指引》，根据《中国建筑股份有限公司贯彻落实公司法工作方案》的安排，中国建筑股份有限公司（以下简称股份公司）拟对《中国建筑股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）进行修订。现将修订情况汇报如下。
一、修订依据
（一）《中华人民共和国公司法》
2023 年 12 月 29 日，全国人大常委会审议通过《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》），自 2024 年 7 月 1 日起施行。本次全面修订主要集中
在公司资本制度、公司治理架构、股东权利保护、国有公司治理、公司债券发行等方面，进一步深化国有企业改革、完善中国特色现代企业制度。
（二）《中央企业公司章程指引》
2024 年 8 月 2 日，国务院国资委印发《中央企业公司章程指引（修订）》
（以下简称《章程指引》）。《章程指引》落实新《公司法》要求，体现关于国家出资公司的特别规定、监事会改革、各治理主体权责、认缴出资期限等要求；吸收近年来国企改革最新成果，进一步加强党的领导融入公司治理、完善国有企业现代公司治理，充分体现国资监管工作实践和最新要求。
此外，股份公司作为上市公众公司，还需要贯彻落实证券监管相关要求。目前，中国证监会《上市公司章程指引》（修订版）尚未出台。
二、修订主要内容
经前期法律法规梳理、市场案例对照、第三方专业机构审核、部门意见征询，拟对《公司章程》进行修订。
（一）优化公司治理类别

1．治理主体职权调整
综合考虑《公司法》《章程指引》规定，为保持治理主体权责相对稳定，本次修订了股东会、董事会、董事长职权，整体保留了《公司章程》原有经理层职权并进行了优化。
1）股东会
新增 1 项内容：根据《章程指引》，拟新增“股东会审议批准公司重大财务
事项和重大会计政策、会计估计变更方案”职权，与董事会“制订公司债务、财务和重大会计政策......”保持有效衔接。据此，增加《公司章程》第 43 条第（11）项（为修订后条款编号，下同）。
调整 1 项内容：根据《公司法》，新增股东会可以授权董事会“对发行公司
债券作出决议”作出决议，对应修改关于董事会职权不得授权的职权范围。据此，调整《公司章程》第 43 条。
2）董事会
新增 2 项内容：一是根据《章程指引》，董事会“决定公司行使所出资企业
的股东权利所涉及的重大事项”，将原职权“制定公司重要子公司的设立、合并、分立、改制、重组、解散、破产及变更公司形式的方案”，拟修订为“制定公司重要子公司的设立......变更公司形式的方案，决定公司在所出资企业行使股东权利涉及的其他重大事项”，增加相关表述。据此，调整《公司章程》第 109条第（18）项。二是根据《公司法》，股东会可以授权董事会对发行债券做出决议，据此，增加《公司章程》第 109 条第（29）项。
调整 3 项内容：一是根据《章程指引》，将原职权“检查总经理的工作”，
拟修改为“检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况”。据此，调整《公司章程》第 109 条第（17）项。二是将原职权根据需要设立董事会专门委员会，拟改为“决定设立董事会专门委员会”。据此，调整《公司章程》第109 条第（23）项。
3）董事长
新增 1 项内容：根据《章程指引》，拟新增“提出各专门委员会的设置方案
或者调整建议及人选建议”职权。据此，增加《公司章程》第 114 条第（7）项。
调整 2 项内容：一是根据《章程指引》，将原“组织制订董事会运作的各项
制度”职权，拟修改为“组织制订、调整公司基本管理制度和董事会运行的规章制度”，据此，调整《公司章程》第 114 条第（6）项。二是根据《章程指引》，将原职权“董事会授予的其他职权”，拟修改为“法律、行政法规或者董事会授予的其他职权”。据此，调整《公司章程》第 114 条第（9）项。
4）经理层
新增 1 项内容：根据《章程指引》，拟新增“拟订公司投资计划、经营计划
和投资方案，并组织实施”，以承接股东会、董事会决定投资计划等职权。据此，增加《公司章程》第 144 条第（2）项。
删除 1 项内容：拟删除原总经理职权第（8）项“决定公司职工的聘用和解
聘”，原总经理职权第（7）项“决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的其他管理人员”已包含相应职权。据此，调整《公司章程》第 144条第（9）项。
调整 3 项内容：一是将原职权“组织实施董事会制定的年度经营计划、投资、
融资、收购出售资产、资产抵押、资产重组、资产处置、资本运作、产权转让、对外担保、委托理财、关联交易等事项”，拟修改为“根据董事会授权，决定一定额度以下的投资、融资......等事项”。据此，调整《公司章程》第 144 条第（3）项。二是将原职权“拟订公司的基本管理制度”，拟修改为“拟订公司的重要业务制度”，以匹配公司实际运行情况，并同董事长制订公司基本管理制度职权相区分。据此，调整《公司章程》第 144 条第（6）项。三是根据《章程指引》，将原职权“本章程或董事会授予的其他职权”，拟修改为“法律、行政法规规定、本章程或董事会授权的其他职权”。据此，调整《公司章程》第 144条第（11）项。
2．撤销董事会监督委员会
根据《章程指引》和国资监管要求，撤销董事会监督委员会，据此，调整《公司章程》第 134 条，删除原第 137 条。
3．明确对决议撤销或不成立认定的规定
根据《公司法》第二十六条，明确会议召集程序或表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的不可撤销；新增股东会、董事会决议不成立的几种情形。据此，调整《公司章程》第 36 条的内容。

4．修改对监事会职权的描述
根据《公司法》第七十八条，监事会行使下列职权：对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；新的公司法将“罢免”修改为“解任”。据此，调整《公司章程》第 164 条的规定。
5．降低提出临时议案股东的持股比例要求
根据《公司法》第一百一十五条，明确将有临时提案权股东的持股比例由3%降至 1%，且公司不得提高比例。据此，调整《公司章程》第 57 条的内容。
（二）压实董事、监事（如有）、高级管理人员的责任
1．增加董监高薪酬考核机制的规定
根据《公司法》第一百三十六条，上市公司的公司章程应当依照法律、行政法规的规定载明董事、监事、高级管理人员薪酬考核机制等事项。据此，在《公司章程》第 137 条内，新增“董事与高级管理人员的薪酬考核由董事会薪酬与考核委员会采取履职评价的方式进行，薪酬与经营业绩和履职评价结果挂钩。”内容。
2．增加特定情形下董事向董事会书面报告的义务
根据《公司法》第一百三十九条，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。据此，调整《公司章程》第 121 条的规定。
3．限制特定情形下股份转让的规定
根据《公司法》第一百六十条，明确公司董事、监事、高级管理人员在就任时确定的任职期间内每年减持不超过 25%；新增限售期内不得行使质权。据此，调整《公司章程》第 30 条。
4．增加为他人取得公司股份提供资助除外情形的规定
《公司法》第一百六十三条规定公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。据此，调整《公司章程》第 22 条。
5．补充不得担任公司的董事的情形
根据《公司法》第一百七十八条，“被宣告缓刑的，