富安娜:股东会议事规则(2024年12月)

深圳市富安娜家居用品股份有限公司
股东会议事规则
二〇二四年十二月

目 录

第一章 总 则 ......1
第二章 股东会的职权 ......1
第三章 股东会的召集 ......5
第四章 股东会的提案与通知 ......7
第五章 股东会的召开 ......9
第六章 股东会的表决和决议 ......12
第七章 股东会对董事会的授权原则 ......17
第八章 附 则 ......18
第一章 总 则
第一条 为规范深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）
行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公 司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳市富安娜家居 用品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本议事规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本议事规则的
相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应 当在 2个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证监会深圳监管局和 深圳证券交易所（以下简称“深交所”），说明原因并公告。
第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本 议事规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的职权
第六条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（八）修改《公司章程》及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；
（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十）审议批准《公司章程》第四十三条的担保或财务资助事项；
（十一）审议批准《公司章程》第四十四条规定的交易事项；
（十二）审议公司连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十三）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准股权激励计划和员工持股计划；
（十五）决定公司因《公司章程》第二十四条第（一）项、第（二）项情形收购本公司股份的事项。
（十六）年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效；
（十七）股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份 50%的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。除《公司章程》另有约定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第七条 公司下列对外担保行为，对外提供财务资助行为，须经股东会审议
通过：
（一）对外担保行为

1.公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
2.公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
3.被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
4.单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
5.最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；
6.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
7.法律、行政法规、部门规章、证券交易所和《公司章程》规定应当由股东会审议通过的其他担保情形。
前款第 5 项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。
违反本条及《公司章程》规定关于对外担保审批权限和审议程序的，依照公司《对外担保管理制度》追究有关责任人的责任。
（二）对外财务资助行为
1.单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
2.被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
3.最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
4.深交所或者《公司章程》规定的其他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
公司不得为《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资
助的情形除外。本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于《深圳证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第八条 公司发生的交易（公司对外担保、提供财务资助除外）达到下列标
准之一的，公司除应当及时披露外，还应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5,000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司在连续十二个月内发生的上述交易标的相关的同类交易应累计计算，委托理财等深交所对累计原则另有规定的事项除外。
公司连续十二个月内购买、出售重大资产的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元或公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易免于按照第一款要求提交股东会审议，但公司应按有关规定及时履行信息披露义务。

公司发生交易达到本条第一款规定标准，若交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月。
公司发生交易达到本条第一款规定标准，若交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
公司发生交易达到本条第一款规定标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，应当披露所涉及资产的符合前款要求的审计报告或者评估报告。
上述交易事项指：购买资产、出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、债权或者债务重组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、深圳证券交易所认定的其他交易。
除了本条第一款规定外，公司与关联人发生的购买原材料、燃料、动力、销售产品、商品、提供或接受劳务、委托或受托销售、存贷款业务、与关联人共同投资、其他通过约定可能造成资源或义务转移等关联交易成交金额超过人民币 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的，以及公司与不同关联方就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额符合上述条件的，董事会应在聘请符合《证券法》规定的中介机构对交易标的进行评估或审计后，将该交易提交股东会审议批准。
第三章 股东会的召集
第九条 董事会应当在本议事规则第四条规定的期限内按时召集股东会。
第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开
临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开临时股东会的通知。董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。

第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
董事会不同意召开的，董事会应当说明理由并及时公告，聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。同时，董事会应当配合监事会自行召集股东会，不得无故拖延或拒绝履行配合披露等义务。
第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开