富安娜:公司章程(2024年12月)

深圳市富安娜家居用品股份有限公司
章 程
二〇二四年十二月

深圳市富安娜家居用品股份有限公司
章程修订记录
序号 章程制定及 作出章程修改决 会议名称
修订 议的时间
1 章程制定 2009年10月30日 2009年第二次临时股东大会
2 第一次修订 2010年5月19日 2009年年度股东大会
3 第二次修订 2011年2月11日 2011年第一次临时股东大会
4 第三次修订 2011年11月18日 2011年第二次临时股东大会
5 第四次修订 2012年8月24日 2012年第一次临时股东大会
6 第五次修订 2013年12月26日 2013年第一次临时股东大会
7 第六次修订 2014年9月5日 2014年第一次临时股东大会
8 第七次修订 2015年1月29日 2015年第一次临时股东大会
9 第八次修订 2015年5月5日 2014年年度股东大会
10 第九次修订 2015年7月30日 2015年第三次临时股东大会
11 第十次修订 2017年5月17日 2016年年度股东大会
12 第十一次修订 2019年1月9日 2019年第一次临时股东大会
13 第十二次修订 2019年4月30日 2018年年度股东大会
14 第十三次修订 2019年6月6日 2019年第二次临时股东大会
15 第十四次修订 2021年10月22日 2021年第三次临时股东大会
16 第十五次修订 2023年6月26日 2023年第二次临时股东大会
17 第十六次修订 2024年1月11日 2024年第一次临时股东大会
18 第十七次修订 2024年7月15日 2024年第二次临时股东大会
I

目 录

第一章 总 则 ......1
第二章 经营宗旨和范围 ......2
第三章 股 份 ......3
第一节 股份发行 ......3
第二节 股份增减和回购 ......4
第三节 股份转让 ......5
第四章 股东和股东会......6
第一节 股东 ......6
第二节 股东会的一般规定 ......9
第三节 股东会的召集 ......13
第四节 股东会的提案与通知......15
第五节 股东会的召开 ......17
第六节 股东会的表决和决议......19
第五章 董事会 ......24
第一节 董事 ......24
第二节 董事会 ......27
第六章 总经理及其他高级管理人员......31
第七章 监事会 ......34
第一节 监事 ......34
第二节 监事会 ......35
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......36
第一节 财务会计制度 ......36
第二节 内部审计 ......39
第三节 会计师事务所的聘任......40
II

第九章 通知和公告 ......40
第一节 通知 ......40
第二节 公告 ......41
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......41
第一节 合并、分立、增资和减资 ......41
第二节 解散和清算 ......42
第十一章 修改章程 ......44
第十二章 附则 ......45
III

第一章 总 则
第一条 为维护深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“公司”、
“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 本公司系按照《公司法》及国家其他有关法律、法规成立的股份有
限公司。2006年 12月 22日，公司以发起方式设立，由有限责任公司整体变更为 股份有限公司，并在深圳市工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照，营 业执照号码为 91440300618881268A。
第三条公司于 2009年 12月 9日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社
会公众发行人民币普通股 2,600万股，于 2009年 12月 30日在深圳证券交易所上
市。
第四条 公司注册名称：
中文：深圳市富安娜家居用品股份有限公司
英文：Shenzhen Fuanna Bedding and Furnishing Co.,Ltd
第五条 公司住所：深圳市南山区创业南油大道西路自行车加工厂 1栋
邮政编码：518054。
第六条 公司注册资本为人民币 83,874.7539 万元。
第七条 公司营业期限为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长作为执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。董事长辞
任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人 辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。公司法定代表人的产生和变更办法 同董事长的产生和变更。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程 或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执 行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法 律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人及公司董事会认定的其他管理人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：通过设立股份公司，建立现代企业制度，壮大
公司的规模和实力，充分发挥“富安娜”商标的品牌效应，不断提升公司在中 国家纺行业的地位和认知度，力争成为世界一流家居用品企业。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：一般经营项目：新型纺织材料
及其制品、床上用品、装饰布、衍缝制品及家居用品（不含专营、专控、专卖 商品）、厨房设备、家具的销售；日常用品、床垫、纺织品、服装、玩具、灯 具、厨房设备、洁具、家具和鞋类的销售；陶瓷制品、水暖器材、卫浴产品、 建筑材料、装饰材料的销售、维修及其他国内商业、物资供销业；批发、零售（店铺另行报批）百货；投资兴办实业（具体项目另行申报）；出租自有房屋； 室内装修工程设计与安装（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按国家 有关规定办理）；经营进出口业务；电器、办公家具、五金制品的销售；计算 机、光机电一体化产品、LED 产品、电子产品、各种设备、装备、机械电子器 具及其控制器的软硬件设计、技术开发、技术服务、销售；计算机系统设计； 平面及立体设计，网页设计；计算机系统集成；计算机服务与技术咨询；智能 网络控制系统设备的设计及安装；网络系统工程的设计与安装；商务辅助服务； 装卸搬运；物业管理服务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外， 限制的项目须取得许可后方可经营）
许可经营项目：生产新型纺织材料及其制品、床上用品、装饰布、衍缝制 品及家居用品（不含专营、专控、专卖商品）、厨房设备、家具；陶瓷制品、 水暖器材、卫浴产品、建筑材料、装饰材料的生产；灯饰、木门等家居用品的
研发、设计、生产、销售；普通货运；机动车停放服务。（最终具体内容以深圳市市场监督管理局审批结果为准）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值为人民币 1 元。
经公司股东会决议，公司可以将已发行的面额股全部转换为无面额股或者将无面额股全部转换为面额股。采用无面额股的，应当将发行股份所得股款的二分之一以上计入注册资本。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司发起人为林国芳、陈国红、施建平、柯凡，认购的股份数分
别为 4,168.5 万股、2,258.9 万股、420 万股、152.6 万股。各发起人均以其持有的
深圳市富安娜家饰用品有限公司股权所对应的权益作为发起人出资。截至 2006年 12月 17 日，上述出资已到位。
第二十条 公司股份总数为 838,747,539股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他人取得本公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为本公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出对应决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。
公司董事会可以根据股东会授权在三年内决定发行不超过已发行股份 50%的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第二十