方正阀门:发行保荐书

浙商证券股份有限公司
关于
方正阀门集团股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市
之
发行保荐书
保荐机构（主承销商）

声 明
浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”、“本保荐机构”或“保荐机构”）接受方正阀门集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“方正阀门”）的委托，担任发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市的保荐机构和主承销商，就发行人本次发行出具发行保荐书。
本保荐机构及其相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《北交所注册管理办法》”）、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》（以下简称“《保荐业务管理细则》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《北交所上市规则》”）等法律法规和中国证监会及北京证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具发行保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
非经特别说明，本发行保荐书中所用简称，均与招股说明书中具有相同含义。
目 录

一、本次证券发行基本情况 ...... 3
二、保荐机构承诺事项 ...... 6
三、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 7
四、发行人符合公开发行股票条件 ...... 8
五、发行人存在的主要风险 ...... 15
六、保荐机构对发行人发展前景的评价 ...... 17七、关于对发行人股东是否按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试
行）》履行备案程序进行的核查 ...... 22八、《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控
的意见》要求的核查事项 ...... 23
九、关于对发行人审计截止日后主要经营状况的核查结论...... 23
一、本次证券发行基本情况
（一）保荐代表人基本情况
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，本保荐机构出具《保荐代表人专项授权书》（附件），授权保荐代表人张海和赵华担任方正阀门集团股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目的保荐代表人，具体负责方正阀门本次发行的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
1、张海的执业情况
张海先生：2013 年开始从事投资银行业务，具有证券从业资格和保荐代表人资格，曾参与汉嘉设计（300746）首次公开发行股票、浙江交科（002061）2020年公开发行可转换公司债券、顾地科技（002694）2023 年向特定对象发行股票、神通科技（605228）2023 年公开发行可转换公司债券、兴源环境（300266）2017年重大资产重组和浙江交科（002061）2017 年重大资产重组等项目。自执业以来，未受到监管部门的任何形式的处罚，具有丰富的投资银行业务经验。
2、赵华的执业情况
赵华先生：2009 年起从事投资银行业务，具有证券从业资格和保荐代表人资格，曾担任银江股份（300020）2015 年非公开发行股票、万马股份（002276）2017 年非公开发行股票、浙江交科（002061）2020 年公开发行可转换公司债券项目保荐代表人，以及兴源环境（300266）2015 年重大资产重组、兴源环境（300266）2017 年重大资产重组、围海股份（002586）2017 年重大资产重组、汉嘉设计（300746）2019 年重大资产重组项目主办人。自执业以来，未受到监管部门的任何形式的处罚，具有丰富的投资银行业务经验。
（二）项目协办人及其他项目组成员
本次发行项目的项目协办人为张成亮，其保荐业务执业情况如下：
张成亮先生：2022 年开始从事投资银行业务，曾于天健会计师事务所从事审计工作，具有证券从业资格。曾参与万得凯（301309）IPO 项目、腾亚精工（301125）IPO 项目、方正阀门（873908）挂牌与股票定向发行等项目。自执业以来，未受到监管部门的任何形式的处罚。

项目其他成员为陈新城、杜海涛。
上述项目组成员均具备证券从业资格，无监管机构处罚记录。
（三）发行人基本情况
中文名称： 方正阀门集团股份有限公司
英文名称： FANGZHENG VALVE GROUP CO., LTD.
证券代码： 873908
公司简称： 方正阀门
注册资本： 107,060,000.00元
法定代表人： 王奕彤
成立日期： 2004年7月16日
公司住所： 浙江省温州市温州经济技术开发区滨海一道1921号
邮政编码： 325025
联系电话： 0577-85852088
传真号码： 0577-85852090
一般项目：阀门和旋塞销售；阀门和旋塞研发；普通阀门和旋塞制造
（不含特种设备制造）；泵及真空设备销售；五金产品制造；五金产
品批发；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、
经营范围： 技术交流、技术转让、技术推广；特种设备销售（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：特种设备
制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）。
（四）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方的利害关系和主要业务往来情况
1、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间可能影响公正履行保荐职责的关联关系情况
经核查，截至本发行保荐书签署日，本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的关联关系情形：
（1）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（2）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（3）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持
有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（4）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（5）本保荐机构与发行人之间存在的其他关联关系。
2、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间可能影响公正履行保荐职责的其他利害关系及重大业务往来情况
经核查，截至本发行保荐书签署日，本保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他利害关系及重大业务往来情况。
（五）保荐机构内部审核程序及内核意见
1、内部审核程序简介
本保荐机构对投资银行业务实施的项目内部审核程序，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）投资银行业务的内部控制要求制定的。具体有以下控制程序：
（1）投资银行质量控制部核查
本保荐机构设立投资银行质量控制部（以下简称“投行质控部”）对投资银行类业务风险实施过程管理和控制。投行质控部通过对投资银行类业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，最大程度前置风险控制工作，履行对投资银行类项目质量把关和事中风险管理等职责。对投资银行类项目是否符合立项、内核等标准和条件，项目组拟提交、报送、出具或披露的材料和文件是否符合法律法规、中国证监会的有关规定、自律规则的相关要求，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断。
（2）合规审查
本保荐机构设立合规管理部，在公司整体合规管理体系下，通过进行合规审查、管控敏感信息流动、实施合规检查和整改督导、开展合规培训等措施，履行对投资银行类业务合规风险的合规管理职责。同时在合规管理部下设投行合规小
组，在合规总监的领导下，通过履行合同和对外申报材料审查、利益冲突审查、参与立项及内核表决、内幕信息知情人登记、廉洁从业管理、信息隔离墙、反洗钱等专项合规工作介入主要业务环节、把控关键合规风险节点。
（3）内核机构核查
本保荐机构设立非常设机构内核委员会和常设机构投资银行内核办公室（以下合称“内核机构”）履行对投资银行类项目的内核程序。内核机构通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投行业务风险的整体管控，对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，履行以保荐机构名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。本项目申报材料经浙商证券内核委员会和内核办公室最终审议通过后对外报送。
2023 年 11 月 6 日，浙商证券在杭州召开了内核会议，审议方正阀门集团股
份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市项目。参加会议的内核委员会成员应到会 9 人，9 人参加表决，符合内核委员会工作规则的要求，内核会议同意保荐方正阀门集团股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市。
2、浙商证券的内核意见
方正阀门集团股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目申请符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的条件；同意保荐方正阀门集团股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。
二、保荐机构承诺事项
浙商证券已按照法律法规和中国证监会及北京证券交易所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，浙商证券作出以下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会和北交所有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；自愿接受北交所的自律监管；
9、中国证监会及北交所规定的其他事项。
三、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
（一）发行人本次证券发行的决策程序
1、发行人董事会批准本次发行上市
2023 年 9 月 27 日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于
公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市方案的议案》《关于公司向不特