国泰君安:北京市海问律师事务所关于国泰君安证券股份有限公司2024年第三次临时股东大会的法律意见书

北京市海问律师事务所
关于国泰君安证券股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会的法律意见书
致：国泰君安证券股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下统称“有关法律”）及《国泰君安证券股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的规定，本所作为国泰君安证券股份有限公司（以下称“公司”）的法律顾问，应公司的
要求，指派律师列席公司于 2024 年 12 月 13 日召开的 2024 年第三次临时股东大
会（以下称“本次会议”），对本次会议召开的合法性进行见证，并依法出具本法律意见书。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次会议召集和召开的程序、表决程序及出席本次会议现场会议的股东或股东代理人资格、召集人的资格是否符合有关法律和公司章程的规定，以及本次会议审议的议案表决结果是否有效发表意见，并不对本次会议所审议的议案内容以及议案所表述的事实或数据的真实性、准确性、合法性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、授权委托书、企业法人营业执照等）真实、完整，资料上的签字和/或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对与出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所
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公司于 2024 年 11 月 22 日披露了《国泰君安证券股份有限公司关于召开
2024 年第三次临时股东大会的通知》（以下称“会议通知”），对本次会议召开的时间、地点、方式、审议事项、有权出席本次会议的人员和其他有关事项予以公告。
经核查，本次会议由公司董事会召集，会议召开的时间、地点、方式与会议通知中所告知的时间、地点、方式一致。本次会议由公司董事长朱健先生主持。
本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人的资格符合有关法律和公司章程的有关规定。
二、 出席本次会议现场会议的人员的资格
经核查，出席本次股东大会现场会议的股东（含股东代理人）共 260 名，所
持有效表决权的股份总数为 5,383,094,006 股，占公司有权出席该会议并有效表决的股份总数的 60.4589%。
本所认为，上述出席本次会议现场会议的股东或股东授权代理人均具有符合有关法律和公司章程规定的资格，有权出席本次会议及依法行使表决权。
三、 本次会议的表决程序和表决结果
会议通知中包含的提请本次股东大会审议的议案如下：
1. 《关于本次交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》；
2. 《关于国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易方案的议案》；
2.01《本次换股吸收合并—换股吸收合并双方》；
2.02《本次换股吸收合并—合并方式》；
2.03《本次换股吸收合并—换股发行股份的种类及面值》；
2.04《本次换股吸收合并—换股对象及换股实施股权登记日》；
2.05《本次换股吸收合并—换股价格及换股比例》；
2.06《本次换股吸收合并—换股发行股份的数量》；
2.07《本次换股吸收合并—换股发行股份的上市地点》；
2.08《本次换股吸收合并—权利受限的换股股东所持股份的处理》；
2.09《本次换股吸收合并—国泰君安异议股东的利益保护机制》；

2.10《本次换股吸收合并—海通证券异议股东的利益保护机制》；
2.11《本次换股吸收合并—本次交易涉及的债权债务处置》；
2.12《本次换股吸收合并—资产交割》；
2.13《本次换股吸收合并—员工安置》；
2.14《本次换股吸收合并—过渡期安排》；
2.15《本次换股吸收合并—滚存未分配利润安排》；
2.16《本次募集配套资金—募集配套资金金额》；
2.17《本次募集配套资金—发行股份的种类和面值》；
2.18《本次募集配套资金—发行股份的定价依据、定价基准日和发行价
格》；
2.19《本次募集配套资金—发行对象及认购方式》；
2.20《本次募集配套资金—发行数量》；
2.21《本次募集配套资金—上市地点》；
2.22《本次募集配套资金—锁定期》；
2.23《本次募集配套资金—募集配套资金用途》；
2.24《本次募集配套资金—滚存未分配利润安排》；
2.25《决议有效期》；
3. 《关于<国泰君安换股吸收合并海通证券并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）>及其摘要的议案》；
4. 《关于签署附条件生效的<国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份
有限公司换股吸收合并协议>的议案》；
5. 《关于签署附条件生效的<国泰君安与上海国有资产经营有限公司之附
生效条件的股份认购协议>的议案》；
6. 《关于本次交易构成重大资产重组的议案》；
7. 《关于本次交易构成关联/关连交易的议案》；
8. 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四
十三条规定的议案》；
9. 《关于本次交易符合<上市公司监管指引第 9 号>第四条规定的议案》；10. 《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规
定的重组上市的议案》；
11. 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有
效性的议案》；
12. 《关于相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号>第十二条、<自律监
管指引第 6 号>第三十条规定情形的议案》；

13. 《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定
的议案》；
14. 《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》；
15. 《关于批准本次交易相关的备考合并财务报表相关文件的议案》；
16. 《关于确认<东方证券关于国泰君安换股吸收合并海通证券并募集配套
资金暨关联交易之估值报告>的议案》；
17. 《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目
的的相关性以及估值定价的公允性的议案》；
18. 《关于本次交易摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》；
19. 《关于国泰君安证券股份有限公司未来三年（2024-2026 年度）股东分红
回报规划的议案》；
20. 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事
宜的议案》；
21. 《关于提请股东大会授予董事会就换股吸收合并增发 A 股及 H 股特别
授权的议案》；
22. 《关于提请股东大会授予董事会就募集配套资金增发 A股特别授权的议
案》。
本次会议审议的议案与会议通知公告的拟审议提案一致。
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。
经核查，本次会议现场会议采取记名投票的方式进行表决，按公司章程的规定进行了计票、监票。关联股东上海国际集团有限公司、上海国有资产经营有限
公司、上海上国投资产管理有限公司对前述第 2.16 项、第 2.17 项、第 2.18 项、
第 2.19 项、第 2.20 项、第 2.21 项、第 2.22 项、第 2.23 项、第 2.24 项、第 5 项、
第 7 项、第 22 项议案所涉相关事项回避表决。
网络投票结束后，上海证券交易所向公司提供了本次会议网络投票的统计数据。本次会议投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。前述议案获得通过。
本所律师认为，本次会议的表决程序符合有关法律和公司章程的有关规定，表决结果合法有效。

四、 结论意见
本所律师认为，本次会议召集和召开的程序、召集人的资格、出席本次会议现场会议的股东或股东代理人资格、表决程序符合有关法律和公司章程的有关规定，本次会议的表决结果有效。
（以下无正文）