国风新材:安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

证券代码：000859 证券简称：国风新材 上市地点：深圳证券交易所
安徽国风新材料股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
交易对方类型 名称
发行股份及支付现金购买资产交易对方 施克炜等 11 名交易对方
募集配套资金认购方 包括合肥市产业投资控股（集团）有限公
司在内的不超过35名符合条件的特定对象
签署日期：二〇二四年十二月

上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给本公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的赔偿责任。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估等工作尚未全部完成，本预案及其摘要中涉及的部分数据尚未经过符合相关法律法规要求的审计机构的审计或评估机构的评估，请投资者审慎使用。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、经评估的资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺，如其为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由本公司董事会代其向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权本公司董事会核实后直接向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；本公司董事会未向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送其身份信息和账户信息的，授权深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
本预案及其摘要所述本次交易相关事项并不代表中国证监会、深交所对本公司股票的投资价值或者投资者的收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会、深交所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待经本公司董事会再次审议，并取得本公司股东大会的审议批准、深交所的审核通过、中国证监会的注册及其他有权监管机构的批准或核准或备案。有权监管机构对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的投资价值或者投资者的收益作出实质判断或者保证。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易
引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本公司本次交易时，除本预案及其摘要的内容和与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次交易发行股份及支付现金购买资产交易对方和募集配套资金认购方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，承诺其为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
本次交易发行股份及支付现金购买资产交易对方和募集配套资金认购方承诺，如其为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由本公司董事会代其向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权本公司董事会核实后直接向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；本公司董事会未向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送其身份信息和账户信息的，其授权深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。

目录

上市公司声明...... 1
交易对方声明...... 3
目录......4
释义......6
重大事项提示...... 8
一、本次重组方案简要介绍...... 8
二、募集配套资金情况简要介绍...... 10
三、本次交易对上市公司的影响...... 10
四、本次交易已履行和尚需履行的批准程序...... 11
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见...... 12 六、上市公司控股股东、董监高自预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
...... 12
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 13
八、待补充披露的信息提示...... 15
重大风险提示...... 16
一、本次交易相关风险...... 16
二、标的公司有关的风险...... 17
三、其他风险...... 19
第一节 本次交易概况 ...... 21
一、本次交易的背景和目的...... 21
二、本次交易具体方案...... 23
三、本次交易的性质...... 25
四、本次交易对上市公司的影响...... 26
五、本次交易已履行及尚需履行的程序...... 27
六、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 28
第二节 上市公司基本情况...... 37
一、上市公司基本信息...... 37
二、前十大股东情况...... 37
三、公司控股股东及实际控制人情况...... 38
四、上市公司最近三十六个月控制权变动情况...... 39
五、上市公司最近三年的主营业务发展情况...... 39
六、本次交易对上市公司股权结构的影响...... 40
七、最近三年重大资产重组情况...... 41
第三节 交易对方情况 ...... 42
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方基本情况...... 42
二、募集配套资金交易对方...... 51
第四节 标的公司基本情况...... 52
一、标的公司概况...... 52
二、标的公司股权结构及控制关系...... 52
三、标的公司主营业务情况...... 53
四、标的公司主要财务数据...... 54
第五节 发行股份情况 ...... 55
一、发行股份购买资产...... 55
二、募集配套资金...... 57
第六节 标的资产预估作价情况 ...... 59
第七节 风险因素 ...... 60
一、本次交易相关风险...... 60
二、标的公司有关的风险...... 62
三、其他风险...... 63
第八节 其他重要事项 ...... 65
一、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见...... 65 二、上市公司控股股东、董监高自预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
...... 65
三、上市公司最近十二个月内发生资产交易情况...... 66
四、上市公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明...... 66 五、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产 重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说
明...... 67
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 67
第九节 独立董事专门会议审核意见 ...... 68
第十节 上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明...... 70
一、上市公司及全体董事声明...... 70
二、上市公司全体监事声明...... 71
三、上市公司全体高级管理人员声明...... 72
释义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、普通术语
预案/本预案 指 安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
本次交易/本次重组 指 安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金
重组报告书 指 安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
国风新材/公司/本公司/上市 指 安徽国风新材料股份有限公司
公司
上市公司控股股东/产投集团 指 合肥市产业投资控股（集团）有限公司
上市公司实际控制人/合肥市 指 合肥市人民政府国有资产监督管理委员会
国资委
交易对方/施克炜等 11 名交易 指 施克炜、孙建、陈晓东、安庆同安、苏商创投、黄蕾、
对方 东材科技、金张咨询、苏璿、卢冠群、太湖海源
标的公司/交易标的/金张科技 指 太湖金张科技股份有限公司
标的资产/拟购买资产 指 太湖金张科技股份有限公司 46,263,796 股股份
东材科技 指 四川东材科技集团股份有限公司
安庆同安 指 安庆市同安产业招商投资基金（有限合伙）
苏商创投 指 苏州苏商联合创业投资合伙企业（有限合伙）
太湖海源 指 太湖海源海汇创业投资基金（有限合伙）
金张咨询 指 太湖金张企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
鑫张咨询 指 太湖鑫张企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
发行股份购买资产定价基准 指 上市公司第八届董事会第四次会议相关决议公告之
日 日
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
工信部 指 工业和信息化部
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所/交易所/证券交易所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《安徽国风新材