国风新材:第八届董事会第一次独立董事专门会议决议

安徽国风新材料股份有限公司
第八届董事会第一次独立董事专门会议决议
安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会
第一次独立董事专门会议于 2024 年 12 月 12 日在公司第七会议室召开。
本次会议应出席独立董事 4 名，实际出席独立董事 4 名。全体独立董事共同推举毕功兵先生召集并主持本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定。
太湖金张科技股份有限公司（以下简称“金张科技”或“标的公司”）为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的标的公司，公司独立董事李鹏峰先生曾任金张科技独立董事，基于谨慎考虑，公司独立董事李鹏峰先生对全部议案回避表决。
一、独立董事专门会议审议情况
经各位独立董事认真审议，会议形成了如下决议：
（一）审议通过《关于公司符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《证券发行注册管理办法》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际运营情况以及本次交易相关事项的自查、论证情况，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项符合相关法律、法规、及规范性文件的各项要求。
同意将本议案提交公司董事会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
1、整体方案
本次交易方案包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。其中，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集均不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（1）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式向施克炜等11名交易对方购买其合计持有的金张科技 46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例为 58.33%）。本次交易完成后，金张科技将成为上市公司的控股子公司。
金张科技注销库存股为本次重组实施的前提，金张科技需在过渡期内注销其全部库存股，注销前述库存股不影响本次转让的金张科技股份数量，所占金张科技股份比例将相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
（2）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向包括合肥市产业投资控股（集团）有限公司（以下简称“产投集团”）在内的不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次配套融资总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%，扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于支付本次重组的现金对价、中介机构费用等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

本次发行的股份数量最终以经深圳证券交易所审核、中国证券监督管理委员会注册后，根据询价结果最终确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
2、发行股份及支付现金购买资产具体方案
（1）发行股份的种类、面值和上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为境内人民币普通股 A 股，每股面值
为 1.00 元，上市地点为深交所。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
（2）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为持有金张科技股份的交易对方。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
（3）发行股份定价基准日及发行价格
按照《重组管理办法》等相关规定，上市公司发行股份的发行价格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份的定价基准日为上市公司第八届董事会第四次会议相关决议公告之日。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日 A
股股票交易均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
前 20 个交易日 5.71 4.57
前 60 个交易日 5.08 4.07
前 120 个交易日 4.71 3.77
为充分保障中小股东利益，经交易各方友好协商，本次发行股份购
买资产的发行价格为 5.14 元/股，为定价基准日前 20 个交易日的 90%。
本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日、前60 个交易日、前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》规定。
在定价基准日至发行完成期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，发行价格将按照相关法律及监管部门的规定进行调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
（4）发行股份数量
本次重组向发行股份购买资产交易对方发行股份数量的计算公式为：本次发行的股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股份购买资产的发行价格，并按照向下取整精确至股，对不足一股的剩余对价，发行股份购买资产交易对方同意豁免上市公司支付。发行数量最终以中国证监会作出予以注册决定的数量为准。
在本次发行的定价基准日至本次发行的发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项的，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
（5）本次发行股份锁定期及解禁安排
交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份，如在取得上市公司股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月，则自本次发行股份结束之日起 12 个月内不得转让；如不足 12 个月，则自本次发行股份结束之日起 36 个月内不得转让。
若因业绩承诺及利润补偿安排而需对本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象在本次交易中认购的上市公司股份作出其他约定的，本次
发行股份及支付现金购买资产的发行对象与上市公司将另行协议约定。
本次交易的股份发行结束后，交易对方所持对价股份，如因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦应遵守上述约定。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，前述交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份。
若上述股份锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，前述交易对方将根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
（6）过渡期损益安排
标的资产的过渡期为自本次交易评估基准日（不含当日）至交割日（包含当日）止的期间，标的资产在过渡期间产生的收益由上市公司享有，标的资产在过渡期间产生的亏损由交易对方按照标的股权数量占本次发行股份及支付现金购买资产的全部转让方转让标的公司股权数量总和的比例，以现金方式向上市公司补足。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
（7）滚存未分配利润安排
上市公司于本次交易实施完毕前的滚存未分配利润，在本次交易实施完毕后由上市公司新老股东按照本次交易完成后的持股比例共同享有。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
3、募集配套资金之具体方案
（1）发行股份的种类、面值和上市地点
本次募集配套资金发行的股份种类为境内人民币普通股 A 股，每股
面值为人民币 1.00 元。

（2）发行方式及发行对象
本次交易中，上市公司拟向包括产投集团在内的不超过 35 名符合条
件的特定对象发行股份募集配套资金。除产投集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次交易获得中国证监会注册批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。
发行对象应符合法律、法规规定的条件，募集配套资金发行对象均以现金方式认购。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
（3）发行股份定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金的发行期首日。
根据《发行注册管理办法》的相关规定，上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前 20个交易日公司股票均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。
最终发行价格将在本次交易获得中国证监会注册后，由上市公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与各方协商确定。
在募集配套资金定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则等规定对本次募集配套资金的发行价格进行相应调整。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。

本次发行股份的发行数量计算公式为：本次发行股份数量=募集资金总额/本次发行股份的发行价格。
依据上述计算公式计算所得的股份数量应为整数，精确至个位数，如果计算结果存在小数的，舍去小数部分取整数。
募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%，
且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产后上市公司总股本的 30%。本次发行的股份数量经深交所审核、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
（5）本次发行股份锁定期及解禁安排
本次发行对象认购的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让；上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，18 个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，1 票回避。
（6）募集资金用途
本次募集配套资金在扣除相关发行费用后，将用于支付本