*ST金科:国泰君安证券股份有限公司关于重整投资人受让金科地产集团股份有限公司资本公积转增股份价格的专项意见

国泰君安证券股份有限公司
关于重整投资人受让金科地产集团股份有限公司
资本公积转增股份价格的专项意见
二零二四年十二月

目录

第一章 重整基本情况介绍 ...... 3
一、上市公司概况...... 3
二、重整情况...... 6
三、重整投资人...... 6
四、专项意见目的...... 8
第二章 重整投资人受让股票价格的分析...... 10
一、重整投资人受让股票...... 10
二、重整投资人受让股票价格的合理性与公允性...... 10
第三章 风险因素及其他重要事项...... 14
一、本次重整尚需履行的程序...... 14
二、重整投资协议履行风险...... 14
三、其他风险...... 14
第四章 财务顾问专项意见 ...... 15
一、结论意见...... 15
二、免责声明...... 16
第一章 重整基本情况介绍
一、上市公司概况
（一）公司概述
公司名称 金科地产集团股份有限公司
股票简称 *ST 金科
股票代码 000656
法定代表人 周达
注册资本 5,339,715,816 元
统一社会信用代码 91500000202893468X
设立日期 1994 年 3 月 29 日
上市日期 1996 年 11 月 28 日
上市地点 深圳证券交易所
注册地址 重庆市江北区复盛镇正街(政府大楼)
办公地址 重庆市两江新区龙韵路 1 号 1 幢金科中心
房地产开发、物业管理、机电设备安装(以上经营范围凭资质证书执业)；
经营范围 销售建筑、装饰材料和化工产品(不含化学危险品)、五金交电；自有房屋
租赁；企业管理咨询服务；货物及技术进出口。
金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”或“金科股份”） 于 2011
年借壳*ST 东源上市，股票代码为 000656.SZ。金科股份以地产开发业务为基础， 在物业管理、地产代建、商业管理、园区运营等领域均积累了丰富经验，拥有市 场领先的服务能力。
（二）股权结构
根据公司 2024 年三季度报告，截至 2024 年 9 月 30 日，公司前 10 名股东持
股情况如下：
股东名称 持股数量（股） 持股比例
黄红云 468,779,979 8.78%
重庆市金科投资控股（集团）有限责任 242,860,865 4.55%
公司
阳光人寿保险股份有限公司－分红保险 137,500,000 2.58%
产品

阳光人寿保险股份有限公司－万能保险 128,020,000 2.40%
产品
金科地产集团股份有限公司－第一期员 98,851,814 1.85%
工持股计划
和谐健康保险股份有限公司－万能产品 81,528,105 1.53%
重庆国际信托股份有限公司 53,490,200 1.00%
重庆财聚投资有限公司 46,560,000 0.87%
魏巍 39,890,000 0.75%
李东璘 39,747,503 0.74%
合计 1,337,228,466 25.04%
（三）业务情况
1、公司主营业务收入构成情况
公司最近三年及一期主营业务收入分行业结构如下：
单位：万元
产品名称 2024 年 1-6 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比
房地产销售及
运营 1,576,456.30 98.82% 6,178,747.98 98.53% 4,900,107.94 90.06% 10,350,943.03 93.16%
房地产建设 9,150.13 0.57% 57,640.67 0.92% 82,980.83 1.53% 177,100.16 1.59%
酒店经营 8,314.91 0.52% 19,484.53 0.31% 42,789.44 0.79% 30,010.97 0.27%
材料销售 1,308.34 0.08% 14,868.77 0.24% 40,646.37 0.75% 147,724.83 1.33%
生活服务 374,676.86 6.89% 381,717.83 3.44%
风能投资开发 23,048.11 0.21%
合计 1,595,229.68 100.00% 6,270,741.95 100.00% 5,441,201.44 100.00% 11,110,544.93 100.00%
2、经营情况
公司是中国城市发展进程中领先的“美好生活服务商”。公司持续推动“四
位一体、生态协同”的高质量发展战略落地实施，在精耕地产主业的同时，系统
性打造“地产+”竞争能力，着力塑造智慧服务领先行业的科技赋能能力、大力
强化科技产业投资运营能力、构建商旅康养 IP 打造能力，培育新的业务增长点，
形成地产与“地产+”业务的协同发展与双向赋能。
近年来，受房地产领域需求收缩、供给冲击、预期转弱等三重压力的影响，
购房者观望情绪较重，商品房销售规模同比大幅下降，公司流动性面临较大困境。
公司及其全资子公司重庆金科房地产开发有限公司（以下简称“重庆金科”）
于 2024 年 2 月 21 日正式向重庆市第五中级人民法院（以下简称“五中院”）递
交了重整申请相关资料，五中院于 2024 年 4 月 22 日裁定受理公司及重庆金科的
重整申请，并指定立信会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所与北京市金杜律师事务所上海分所联合担任公司及重庆金科的重整管理人。
（四）财务情况
金科股份最近三年及一期的主要财务数据情况如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2024.9.30 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
资产总额 20,013,839.27 22,421,942.37 29,953,578.38 37,136,186.09
负债总额 18,627,988.47 20,359,133.73 26,064,947.85 29,362,960.16
归属于母公司股东权益 -188,284.84 350,843.62 1,245,014.41 3,891,762.88
少数股东权益 1,574,135.64 1,711,965.02 2,643,616.12 3,881,463.05
股东权益总额 1,385,850.81 2,062,808.65 3,888,630.53 7,773,225.93
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 2,156,743.68 6,323,823.86 5,486,188.22 11,230,967.11
营业利润 -439,008.04 -537,996.95 -2,375,029.00 873,611.30
利润总额 -575,091.54 -665,148.52 -2,449,749.13 857,859.23
净利润 -550,989.25 -843,018.33 -2,369,488.46 668,828.98
归属于母公司股东的净利润 -533,247.28 -873,220.59 -2,139,204.18 360,056.93
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 -66,177.03 -353,824.27 524,718.58 1,420,40