联创光电:公司章程修正案(2024年12月修订)

公司章程修正案
江西联创光电科技股份有限公司
章程修正案
江西联创光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 12 月 13 日
召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了关于修订《公司章程》的议案。根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员
会发布的《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所
股票上市规则》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
作》等法律、法规、规范性文件的相关规定，并结合公司的实际情况，拟对《公
司章程》部分条款进行修订和完善，具体修订内容如下：
修改前 修改后
第四十二条 为了公司发展的需要，保证公
司经营决策的及时高效，股东大会在交易、关联
交易、对外担保等方面的权限规定如下：
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经 一、交易
股东大会审议通过： 本章程所称重大“交易”，包括除公司日常经
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担 营活动之外发生的下列类型事项：
保总额，连续十二个月内累计达到或超过公司最 （一）购买或者出售资产；
近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担 资等）；
保总额，连续十二个月内累计达到或超过公司最 （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、
近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 委托贷款等）；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提 （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
供的担保； （五）租入或者租出资产；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计 （六）委托或者受托管理资产和业务；
净资产 10%的担保； （七）赠与或者受赠资产；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担 （八）债权、债务重组；
保。
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优
先认缴出资权等）；

（十二）上海证券交易所认定的其他交易。
公司发生的交易除“财务资助”“提供担保”
规定以外，发生的交易达到下列标准之一的，除
应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面
值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一
期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额
（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且
绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易的成交金额（包括承担的债务和
费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易产生的利润占上市公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额
超过 500 万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
5000 万元；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计
年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计
算。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”“委
托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易
类别下标的相关的各项交易，按照连续 12 个月累
计计算原则，分别适用本章程第四十二条、第一
百二十一条的规定、已经按照本章程第四十二条、
第一百二十一条履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。

除前款规定外，公司发生“购买或者出售资
产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的
资产总额或者成交金额在连续 12 个月内经累计
计算超过公司最近一期经审计总资产 30％的，除
应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股
东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过。
二、关联交易
公司的关联交易，是指公司控股子公司及控
制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源
或者义务的事项，包括以下交易：
（一）本条第一款规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）存贷款业务；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能引致资源或者义务
转移的事项。
公司决策涉及关联交易事项时，应当按照有
关法律、法规、上海证券交易所的《上市规则》
及本章程的有关规定执行。公司对关联交易的决
策权限、决策程序和披露标准严格按《上市规则》
的规定执行。
三、对外担保
公司发生“提供担保”交易事项，应当提交
董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。
下述担保事项应当在董事会审议通过后提交
股东大会审议：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产 10%的担保；
（二）公司及控股子公司对外提供的担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提

供的任何担保；
（三）公司及控股子公司对外提供的担保总
额，超过公司最近一期经审计总资产 30%以后提
供的任何担保；
（四）按照担保金额连续 12 个月内累计计算
原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
保；
（五）为资产负债率超过 70%的担保对象提
供的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供
的担保；
（七）上海证券交易所规定的其他担保。
公司股东大会审议前款第（四）项担保时，
应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上通过。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的 第八十三条 董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。 方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为： 董事、监事提名的方式和程序为：
（一）在章程规定的人数范围内，按照拟选 （一）在章程规定的人数范围内，按照拟选
任的人数，由前任董事会提出选任董事的建议名 任的人数，由前任董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会 单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人提交股东大会选举；由前任监事 提出董事候选人提交股东大会选举；由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经 会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出由 监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。 股东代表出任的监事候选人提交股东大会选举。
（二）单独或者合并持有公司有表决权股份 （二）单独或者合并持有公司有表决权股份
总数百分之三（不含投票代理权）以上的股东有 总数百分之三（不含投票代理权）以上的股东有权提名董事和由股东代表出任的监事候选人。但 权提名董事和由股东代表出任的监事候选人。但提名的人数必须符合本章程的规定，并且不得多 提名的人数必须符合本章程的规定，并且不得多
于拟选人数。 于拟选人数。
（三）独立董事候选人的提名办法，按本章 （三）独立董事候选人的提名办法，按本章
程第一百三十条的规定执行。 程第一百零八条的规定执行。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根
据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行 据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行
累积投票制。 累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事 或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中 人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告