证券简称：嘉应制药 证券代码：002198
广东嘉应制药股份有限公司
2024 年员工持股计划管理办法
二〇二四年十二月
第一章 总则
第一条 为规范广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“嘉应制药”或“公
司”）2024 年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“员工持股计划”或“本计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号－－主板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引第 1 号》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》《广东嘉应制药股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》（以下简称“本员工持股计划草案”）的规定，特制定本管理办法。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划持有人的确定依据和范围
（一）员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）员工持股计划的持有人确定范围
参加本员工持股计划的对象范围为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司部分董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员及公司（含子公司）核心员工（以下简称“持有人”），不包含持股 5%以上的股东。具体参加人数将根据员工实际缴款情况确定。所有参加对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司（含子公司）签署劳动合同或聘用合同。
若出现部分员工出现放弃认购情形，董事会授权管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工。
第四条 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过 6,061.50 万元，以“份”作为单位，
每份份额为 1 元，其中预留 1,185.36 万份，本次员工持股计划的份数上限为6,061.50 万份，最终募集资金总额以实际募资总额为准。本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
（二）员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司从二级市场回购的公司人民币普通股（A股）股票。本员工持股计划获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式购买公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购股份的情况如下：
公司于 2024 年 12 月 12 日召开第七届董事会第四次临时会议审议通过《关
于回购公司股份方案的议案》。本次拟回购股份数量为不少于 700 万股（含），约占公司总股本的 1.3793%；且不超过 1,350 万股（含），约占公司总股本的2.6600%。按照回购股份数量上限 1,350 万股（含）、回购股份价格上限 9.80 元/股（含）测算，回购股份的总金额不超过 13,230.00 万元（含），具体回购股份的金额以回购实施完成时实际回购使用的金额为准。
（三）员工持股计划的规模
本员工持股计划的股票来源为公司从二级市场回购的嘉应制药 A 股普通股
股票，本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过 1,350.00 万股，约占本持股计划草案公告日公司总股本的 2.6600%。其中首次受让 1,086.00 万股，占本员工持股计划标的股票总数的 80.44%；预留 264.00 万股，占本员工持股计划标的股票总数的 19.56%。原则上，预留部分应于股东大会审议通过本次员工持股计划后 9 个月内确定对应持有人。在股东大会审议通过员工持股计划草案后，预留部分的分配方案（该方案包括但不限于确定认购人、分配等）由管理委员会确定。最终受让股份数量以参与本持股计划的员工实际认购情况确定。
本员工持股计划实施后，公司全部在有效期内的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；单个员工通过全部在有效期内的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（四）员工持股计划的购买价格和定价依据
本员工持股计划购买公司回购账户股票的价格为 4.49 元/股（含预留部分），
本员工持股计划购买价格不得低于股票票面金额，购买价格不低于下列价格较高者：
1、本员工持股计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为
4.49 元/股；
2、本员工持股计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为
4.07 元/股。
在本员工持股计划草案公告之日至最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，股票购买价格做相应的调整。
本员工持股计划的定价依据将提高员工参与员工持股计划的积极性，同时公司也设置了公司层面业绩考核目标和分期解锁机制，体现了激励与约束对等要求；员工持股计划内在的激励机制将对公司持续经营能力和股东权益带来积极正面影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
第五条 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核
（一）员工持股计划的存续期
1、本次员工持股计划的存续期为 48 个月，自本员工持股计划草案经公司股
东大会审议通过且公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。
2、本员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则存续期届满前 1 个
月，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
1、本员工持股计划的标的股票分三期解锁，锁定期分别为 12 个月、24 个
月、36 个月，首次授予部分/预留部分分别自公司公告首次授予部分/预留部分标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和持有人考核结果计算确定。锁定期满后，本员工持股计划所持股票权益将依据对应考核年度考核结果分配至持有人，具体如下：
解锁安排 解锁时间 解锁 比例
第一个解锁期 自公司公告首次授予部分/预留部分标的股票过户至本员工 40%
持股计划名下之日起算满 12 个月
第二个解锁期 自公司公告首次授予部分/预留部分标的股票过户至本员工 30%
持股计划名下之日起算满 24 个月
解锁安排 解锁时间 解锁 比例
第三个解锁期 自公司公告首次授予部分/预留部分标的股票过户至本员工 30%
持股计划名下之日起算满 36 个月
2、员工持股计划锁定期合理性说明
本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等、公司与员工共同持续发展。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人、公司及公司股东的利益，达成公司此次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
3、员工持股计划的交易限制
员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深圳证券交易所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前 15 日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
如未来关于上述不得买卖公司股票期间的相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，则参照最新规定执行。
（三）员工持股计划的考核标准
本员工持股计划的业绩考核包括公司层面及个人层面的业绩考核，具体考核指标如下：
1、公司层面的考核要求
本员工持股计划首次授予部分及预留授予部分的考核年度均为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，在满足各考核年度实现的归属于母公司
所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低值为准）均不低于 5,000 万元的基础前提下，以达到对应考核年度营业收入增长率的业绩考核目标作为持有人的解锁条件，并根据每个考核年度业绩达成情况，确定公司层面解锁比例，各年度公司业绩考核目标如下表所示：
各考核年度实现的归 属于母公司所有 以 2024 年营业收入为基 数的年度
所属期间 考核 者的净利润（以扣除非经常性损益前后 营业收 入增长率（A）
年度 的孰低 值为准） 目标 值 （Am） 触发值（An）
第一个解 2025 不低于 5,000 万元 10.00% 9.00%
除限售期
第二个解 2026 不低于 5,000 万元 20.00% 18.00%
除限售期
第三个解 2027 不低于 5,000 万元 30.00% 27.00%
除限售期
注：上述“营业收入”指标以经审计的合并报表所载的营业收入数值作为计算依据。
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例
A≥Am，且公司当年归属于母公司所 X=100%
各考核年度实现的归属于母 有者的净利润≥5,000 万元
公司所有者的净利润（以扣 An≤A＜Am，且公司当年归属于母
除非经常性损益前后的孰低 公司所有者的净利润≥5,000 万元 X=90%
值为准）、营收增长率（A） A
