嘉应制药:华泰联合证券有限责任公司关于广东嘉应制药股份有限公司2024年员工持股计划(草案)之独立财务顾问报告

华泰联合证券有限责任公司
关于广东嘉应制药股份有限公司
2024年员工持股计划（草案）
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二〇二四年十二月

声 明
本独立财务顾问接受嘉应制药聘请担任公司实施本员工持股计划的独立财务顾问，按照《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）的有关规定，根据嘉应制药所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告声明：
（一）本报告所依据的资料均由嘉应制药提供或来自于其公开披露之信息，嘉应制药保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
（二）本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对嘉应制药的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；
（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读嘉应制药发布的本员工持股计划的公告及相关附件的全文；
（五）本报告仅供嘉应制药实施本员工持股计划时按《指导意见》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）嘉应制药提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。

释义
在本报告中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
嘉应制药、公司、上市公司 指 广东嘉应制药股份有限公司
本报告/独立财务顾问报告/ 《华泰联合证券有限责任公司关于广 东嘉应制药股份
本独立财务顾问报告/ 指 有限公司 2024 年员工持股计划（草案）之独立财务顾
问报告》
员工持股计划、本员工持股 指 广东嘉应制药股份有限公司 2024 年员工持股计划
计划
员工持股计划草案、持股计 指 《广东嘉应制药股份有限公司 2024 年员工 持股计划
划草案 （草案）》
持有人 指 参加本员工持股计划的对象
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《员工持股计划管理办法》 指 《广东嘉应制药股份有限公司 2024 年员工持股计划管
理办法》
标的股票 指 嘉应制药 A 股普通股股票
本员工持股计划存续的期限，自本员工持股计划草案经
存续期 指 公司股东大会审议通过且公司公 告标的股票过户至员
工持股计划名下之日起 48 个月
锁定期 指 本员工持股计划设定的持有人归属权 益的条件尚未成
就，所获授份额不得转让或处置的期间
股东大会 指 广东嘉应制药股份有限公司股东大会
董事会 指 广东嘉应制药股份有限公司董事会
监事会 指 广东嘉应制药股份有限公司监事会
《公司章程》 指 《广东嘉应制药股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《自律监管指引第 1 号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号－－
主板上市公司规范运作》
注：本报告书中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系四舍五入原因造成，敬请广大投资者注意。

目 录

第一章 本次员工持股计划的主要内容......5
一、员工持股计划的基本原则......5
二、员工持股计划的参加对象和确定标准......5
三、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格 ......7
四、员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核......9
五、公司融资时员工持股计划的参与方式...... 12
六、员工持股计划的管理模式...... 12
七、员工持股计划的资产构成及权益分配...... 18
八、员工持股计划变更、终止及持有人权益的处置...... 19
九、员工持股计划的其他内容...... 22
第二章 独立财务顾问对本次员工持股计划的核查意见......23
第三章 提请投资者注意的事项 ......26
第四章 备查文件及咨询方式......27
一、备查文件...... 27
二、咨询方式...... 27
第一章 本次员工持股计划的主要内容
一、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、员工持股计划的参加对象和确定标准
（一）员工持股计划持有人的确定依据
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）员工持股计划的持有人确定范围
参加本员工持股计划的对象范围为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司部分董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员及公司（含子公司）核心员工（以下简称“持有人”），不包含持股 5%以上的股东。参加本员工持股计划的公司员工总人数在初始设立时不超过 64 人（不含预留部分），具
体参加人数将根据员工实际缴款情况确定。所有参加对象必须在本员工持股计划的有效期内，与公司（含子公司）签署劳动合同或聘用合同。
若出现部分员工出现放弃认购情形，董事会授权管理委员会将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工。
（三）员工持股计划的份额分配情况
本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过 6,061.50 万元，以“份”作为单位，
每份份额为 1 元，其中预留 1,185.36 万份，参加本员工持股计划的员工总人数不超过 64 人（不包含预留部分），其中公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员共计 8 人。本员工持股计划的份额分配情况如下：
序 参与对象 职务 拟持有份额对应的标的股 占本计划
号 姓名 票数量 （万股） 比例
1 李能 董事长 120.00 8.89%
2 游永平 董事、总经理 100.00 7.41%
3 曹邦俊 副董事长 100.00 7.41%
4 肖巧霞 董事、副总经理、董事会秘书 25.00 1.85%
5 黎林 董事 25.00 1.85%
6 史俊平 财务总监 10.00 0.74%
7 钟高华 监事 10.00 0.74%
8 高星 监事 10.00 0.74%
小计 400.00 29.63%
9 公司（含子公司）核心员工（不超过 56 人） 686.00 50.81%
10 预留部分 264.00 19.56%
合计 1,350.00 100.00%
公司员工最终认购本员工持股计划的份额以员工实际缴纳的出资为准，员工实际缴付出资后即成为本计划的持有人。持有人如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额根据员工实际缴款情况确定。
为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持股计划拟预留部分对应标的股票数量 264.00 万股，占本员工持股计划拟持有标的股票
总量的 19.56%。原则上，预留部分需在股东大会审议通过本员工持股计划 9 个月内确定分配方案，由董事会授权管理委员会确定预留股份持有人后，再行受让并将相应标的股票非交易过户至本员工持股计划专用账户。预留部分未明确持有人前，不享有在持有人会议上的表决权。预留部分的参与对象可以为已持有本员工持股计划份额的人员，亦可为管理委员会认定的其他员工。
（四）员工持股计划参加对象的核