郴电国际:郴电国际章程全文

湖南郴电国际发展股份有限公司
章 程
（经公司第六届董事会第三十六次会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为规范湖南郴电国际发展股份有限公司（以下简称公司）的组织
和行为，完善公司法人治理结构，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等法律、行政法规、规章和规范性文件，制定本章程。
第二条 公司系股份有限公司。
公司经湖南省人民政府湘政函〔2000〕221号文批准，以发起方式设立；在湖南省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号码：
4300001004989。
第三条 公司按照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定规范运作，于2004年3月17日经中国证券监督管理委员会证监发字〔2004〕32号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股7000万股，全部为向境内投资人发行的以人民币认购的内资股。经上证上〔2004〕字第32号通知批准，于2004年4月8日在上海证券交易所上市挂牌交易；依据中国证券监督管理委员会2014年9月17日《关于核准湖南郴电国际发展股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2014〕963号），公司于2014年10月10日向符合认购条件的机构投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票5405. 4054万股，已在上海证券交易所上市交易；根据公司2017年度股东大会通过的《公司2017年度资本公积转增股本及利润分配预案》，公司于2018年5月29日实施以公司总股本26, 432. 1774万股为
基数，以资本公积金向全体股东每股转增0. 4股，共计转增10, 572. 8710万股。
第四条 公司注册名称：
中文名称：湖南郴电国际发展股份有限公司。
中文简称：郴电国际
英文名称：Hunan Chendian International Development Share-holding
Limited Company.
第五条 公司住所：湖南省郴州市青年大道民生路口
邮政编码：423000
第六条 公司注册资本为人民币叁亿柒仟零伍万零肆佰捌拾肆元
（￥370050484. 00）。
第七条 公司的营业期限为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 公司依法享有法人财产权，自主经营、独立核算、自负盈亏，依法享有民事权利，独立承担民事责任，并以其全部财产对公司债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系以及对公司、股东、董事、监事、高级管理人员行为的具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 根据《中国共产党章程》的规定，在公司内设立中国共产党的组
织，开展党的活动，建立公司党委及其相应的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。公司党委在公司的运行过程中发挥领导核心和政治核心作用，认真贯彻党的方针政策，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。
第十三条 完善中国特色现代企业制度，明确公司党委、董事会和经理层各自权责，制定议事规则，构建权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的公司治理机制。
第十四条 公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。
第十五条 公司坚持依法治企，努力打造治理完善、经营合规、管理规范、守法诚信的法治企业。
第十六条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、安全总监等。
第二章 经营宗旨和范围
第十七条 公司的经营宗旨：秉承“诚信经营，品质服务”的一贯理念，不断发展和完善自身，优化资本结构，充分发挥资源、技术、规模经营的优势，并通过稳健的对外投资和小水电国际之间的合作，致力于企业竞争力的全面提高，与各方携手合作，竭诚为客户服务，实现股东的利益最大化。
第十八条 公司经营范围是：凭本企业《电力业务许可证》核定的范围从事电力业务；城市供水；污水处理；清洁（新）能源及增量配电业务；电力、市政工程、新能源的设计、承装、承修、承试和咨询服务；电力器材、管网器材销售；房屋及设施的租赁业务；提供小水电国际之间经济技术合作、信息咨询（不含中介）服务；小水电开发；工业气体；综合能源；法律法规允许的投资业务，货物及技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

第三章 股 份
第一节 股份发行
第十九条 公司的股份采取股票的形式。
公司发行的所有股份均为普通股。
第二十条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十一条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第二十二条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中存管。
第二十三条 公司于2000年12月26日成立时经批准发行的人民币普通股数为14026. 772万股，由发起人郴州市电力公司、宜章县电力总公司（现更名为宜章县电力有限责任公司）、临武县水利电力有限责任公司、汝城县水电总公司 （现更名为汝城县水电有限责任公司）、永兴县水利电力有限责任公司 、联合国国际小水电中心全额认购，其中郴州市电力公司整体改制、宜章县电力有限责任公司、临武县水利电力有限责任公司、汝城县水电有限责任公司、永兴县水利电力有限责任公司均以经评估确认的净资产出资按1:0. 65的比例折股，联合国国际小水电中心以现金出资按1:0. 65的比例折股，分别认购
4878. 191万股、3021. 805万股、2493. 972万股、2470. 513万股、1025. 791万
股、136. 5万股。郴州市电力公司整体改制以实物资产折股认购的股份，根据郴州市人民政府的决定，现由郴州市发展投资集团有限公司代表郴州市人民政府
持有。
第二十四条 公司现有的股份总数为370, 050, 484股，全部为普通股。
第二十五条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司或者公司母公司的股份的人提供任何资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准的其他方式。
第二十七条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十八条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，收购本公司的股份。
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十九条 公司收购本公司股份可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十八条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第三十条 公司因本章程第二十八条第一款第（一）项、第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当依照中国证监会《上市公司股份回购规则》的相关规定执行。
公司因本章程第二十八条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当由董事会依法作出决议，并提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司因本章程第二十八条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十八条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在3年内转让或者注销。
公司依照本章程第二十八条规定收购本公司股份予以注销的，应当向市场监督管理部门申请办理注册资本的变更登记并予以公告。
第三节 股份转让
第三十一条 公司的股份可以依法转让。
公司有限售条件的股份上市转让的，依照上海证券交易所《股票上市规则》规定的条件、程序、时限办理。
第三十二条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十三条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。法律、行政法规或者中国证监会对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职之日起的 6个月内，不得转让其所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第三十四条 公