3-1独立财务顾问报告(申报稿)(宝塔实业股份有限公司)

中国国际金融股份有限公司
关于
宝塔实业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二四年十一月

目 录

目 录 ...... 1
释义 ...... 7
一、一般词汇...... 7
二、专业词汇......11
独立财务顾问声明与承诺 ...... 13
一、独立财务顾问声明...... 13
二、独立财务顾问承诺...... 14
重大事项提示 ...... 15
一、本次交易方案简要介绍...... 15
二、本次交易对上市公司的影响...... 18
三、本次交易已经履行及尚需履行的程序...... 19
四、本次交易构成关联交易...... 20
五、本次交易构成重大资产重组...... 20
六、本次交易不构成重组上市...... 21
七、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 21
八、上市公司控股股东及其一致行动人以及上市公司全体董事、监事、高级管理人
员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 22
九、保护投资者合法权益的相关安排...... 22
十、宁夏电投及其一致行动人通过本次交易提高对上市公司持股比例可免于发出要
约...... 24
重大风险提示 ...... 25
一、与拟置入资产相关风险...... 25
二、与拟置出资产相关风险...... 29
第一节 本次交易概况 ...... 31
一、本次交易的背景和目的...... 31
二、本次交易方案概述...... 33
三、重大资产置换具体方案...... 33
四、发行股份购买资产具体方案...... 34

五、募集配套资金具体方案...... 39
六、本次交易的盈利承诺及业绩补偿...... 41
七、本次交易的性质...... 45
八、关于未来三十六个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、
承诺、协议情况的说明...... 46
九、本次交易对上市公司的影响...... 46
十、本次交易已经履行及尚需履行的程序...... 48
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 49
第二节 上市公司基本情况 ...... 61
一、基本情况...... 61
二、最近三十六个月内控制权变动情况...... 61
三、控股股东及实际控制人情况...... 61
四、最近三年重大资产重组情况...... 62
五、主营业务和主要财务数据...... 63
六、本次交易对股权控制结构的影响...... 63
七、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚（与证券
市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明...... 64
八、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明...... 64
第三节 交易对方基本情况 ...... 65
一、重大资产置换及发行股份购买资产交易对方情况...... 65
二、募集配套资金交易对方情况...... 73
第四节 拟置出资产基本情况 ...... 74
一、拟置出资产概况...... 74
二、拟置出资产的基本情况...... 74
三、拟置出资产涉及的债务转移情况...... 85
四、拟置出资产的相关人员安排...... 90
五、拟置出资产抵押、质押、对外担保及重大未决诉讼、行政处罚情况...... 91
六、拟置出资产主要财务数据...... 92
第五节 拟置入资产基本情况 ...... 94

一、基本情况...... 94
二、历史沿革及股东出资情况...... 94
三、股权结构及控制关系...... 99
四、主要下属企业情况...... 101
五、最近两年一期主要财务数据...... 105
六、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况...... 106
七、主营业务发展情况...... 126
八、最近三年与股权转让、增资或改制相关的资产评估或估值情况...... 138
九、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项.... 139
十、许可他人使用自己所有的资产或作为被许可方使用他人资产...... 139
十一、主要会计政策及相关会计处理...... 139
第六节 拟置出资产和拟置入资产的评估情况...... 143
一、拟置出资产评估情况...... 143
二、拟置入资产评估情况...... 157
三、上市公司董事会对本次交易评估事项意见...... 197
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的
意见...... 205
第七节 本次交易发行股份情况...... 207
一、发行股份购买资产...... 207
二、募集配套资金...... 212
三、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响...... 219
四、本次交易对上市公司股权结构的影响...... 220
第八节 本次交易主要合同 ...... 221
一、《重大资产置换及发行股份购买资产协议》主要内容...... 221
二、《重大资产置换及发行股份购买资产补充协议》主要内容...... 230
三、《盈利预测补偿协议》主要内容...... 237
第九节 同业竞争与关联交易 ...... 245
一、同业竞争...... 245
二、拟置入资产关联交易情况...... 251
第十节 独立财务顾问核查意见...... 260

一、基本假设...... 260
二、本次交易的合规性分析...... 260
三、本次交易标的资产的定价依据及公允、合理性分析...... 270
四、本次交易评估合理性分析...... 272
五、交易完成后对上市公司持续经营能力的影响...... 273
六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析...... 275
七、本次交易对上市公司当期财务指标和非财务指标影响的分析...... 275
八、本次交易对上市公司治理机制影响的说明...... 276
九、本次交易不构成重组上市...... 276
十、本次交易构成关联交易及其必要性分析...... 277
十一、本次交易补偿安排的可行性、合理性分析...... 277
十二、资产交付安排分析...... 277
第十一节 独立财务顾问内核程序及内部审核意见...... 278
一、内部审核程序...... 278
二、独立财务顾问内核意见...... 279
第十二节 重大资产重组审核关注要点...... 280
一、本次重组完成后是否会导致上市公司盈利水平下降或摊薄上市公司每股收益
...... 280
二、本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序...... 280
三、是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险...... 281
四、本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制...... 282
五、本次交易标的资产是否符合相关板块定位或与上市公司处于同行业或上下游
...... 282
六、本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所持股份锁定期安排
是否合规...... 283
七、本次交易方案是否发生重大调整...... 285
八、本次交易是否构成重组上市...... 285
九、是否披露穿透计算标的资产股东人数...... 286
十、交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基
金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司
等...... 286
十一、标的资产股权和资产权属是否清晰...... 287
十二、标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市...... 292十三、是否披露标的资产所处行业特点、行业地位和核心竞争力，以及经营模式等
...... 293
十四、是否披露主要供应商情况...... 294
十五、是否披露主要客户情况...... 295
十六、标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策...... 297十七、标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营
资质...... 299
十八、本次交易标的是否以收益法评估结果作为定价依据...... 301
十九、本次交易是否以市场法评估结果作为定价依据...... 305
二十、本次交易是否以资产基础法评估结果作为定价依据...... 306
二十一、本次交易定价的公允性...... 307
二十二、本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励...... 309
二十三、标的资产报告期内合并报表范围是否发生变化...... 310
二十四、是否披露标的资产应收款项主要构成、账龄结构以及坏账风险等...... 312
二十五、是否披露标的资产存货分类构成及变动原因、减值测试的合理性...... 316二十六、标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资金
占用...... 318二十七、是否披露标的资产固定资产的分布特征与变动原因、折旧政策、是否存在
减值风险...... 321二十八、是否披露标的资产的无形资产取得及构成情况，研发费用计无形资产确认
的相关会计处理是否合规...... 325
二十九、商誉会计处理是否准确、是否存在减值风险...... 326
三十、重要会计政策和会计估计披露是否充分...... 327
三十一、是否披露标的资产收入构成和变动情况...... 329三十二、标的资产是否存在经销模式收入或毛利占比较高的情形（如占比超过 30%）
...... 335三十三、标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过 10%）、线上销售占比

较高的情形...... 335
三十四、标的资产是否存在大额异常退货（如退换货金额超过 10% ）、现金交易占
比较高（如销售或采购占比超过 10% ）、以大额现金支付薪酬、报销费用、垫付各
类款项的或第三方回款的情形...... 336
三十五、标的资产营业成本核算的完整性和准确性...... 337
三十六、是否披露标的资产期间费用的主要构成和变动原因...... 339
三十七、是否披露标的资产主要产品毛利率及与可比公司毛利率对比情况...... 340
三十八、标的资产是否存在经营活动产生的现金流量净额为负数，或与当期净利润
差异较大的情形...... 341
三十九、标的资产是否存在股份支付...... 343
四十、本次交易完成后是否存在整合管控风险...... 344
四十一、本次交易是否导致新增关联交易...... 346
四十二、本次交易是否新增同业竞争...... 350
四十三、上市公司及相关方是否按规定出具公开承诺...... 352
四十四、本次交易是否同时募集配套资金...... 352
四十五、本