创业黑马:第四届董事会第八次会议决议公告

创业黑马科技集团股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体 成员保证信息披露的内容真 实、准确、完 整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、会议通知于 2024 年 12 月 9 日通过现场口头及通讯方式送达。
2、本次董事会于 2024 年 12 月 12 日在公司会议室召开，采取现场与通讯相
结合的方式进行表决。
3、本次会议应出席董事 5 人，实际出席董事 5 人。
4、本次董事会由公司董事长牛文文先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
5、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《创业黑马科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议以记名方式投票表决，审议并通过了以下事项：
（一）审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》
公司拟通过发行股份及支付现金方式购买北京版信通技术有限公司（以下简称“版信通”）100%股权（以下简称“标的资产”）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）等有关法律法规及规范性文件的规定，公司董事会对公司实际情况及本次交易相关事项进行自查论证，认为本次交易符合相关法律法规及规
范性文件规定的要求及各项实质条件。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提请公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》
1、本次交易的整体方案
公司拟通过发行股份及支付现金的方式向北京云门信安科技有限公司（以下简称“云门信安”）、北京数字认证股份有限公司（以下简称“数字认证”）、李海明、宁波梅山保税港区怡海宏远企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“怡
海宏远”）等 8 名股东购买版信通 100%股权，并向不超过 35 名符合中国证监会
规定的特定投资者募集配套资金。其中，公司拟以发行股份方式购买李海明、潘勤异、熊笃、董宏、李飞伯持有的版信通股权，以发行股份及支付现金相结合方式购买云门信安持有的版信通股权，以现金方式购买数字认证、怡海宏远持有的版信通股权。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、本次发行股份购买资产的具体方案
（1）发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份的性质为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元，
上市地点为深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行股份的对象及认购方式
本次发行股份购买资产的对象为云门信安、李海明、潘勤异、熊笃、董宏、李飞伯。发行对象以其持有的版信通股权认购本次发行的股份。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格
本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为公司第四届董事会第八次会议决议公告日。
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，本次发行股份购买资产定价基准日前 20、60 和 120 个交易日，公
司股票交易均价具体如下：
单位：元/股
股票交 易均价计算区间 交易均价 交易均 价的 80%
前 20 个交易日 30.96 24.77
前 60 个交易日 30.40 24.32
前 120 个交易日 28.83 23.07
注：交易均价的 80%的计算结果均向上取整至小数点后两位。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 23.07 元/股，
不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票交易均价的 80%，且不低于公司最近
一期（2023 年 12 月 31 日）经审计的归属于公司股东的每股净资产。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将根据中国证监会及深交所的相关规定对发行价格作相应调整。发行价格的具体调整方法如下：
假设调整前有效发行价格为P0，该次送股率或转增股本率为N，配股率为K，配股价为 A，每股派送现金股利为 D，调整后的有效发行价格为 P1，则：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0÷（1＋N）；
配股：P1＝（P0＋A×K）÷（1＋K）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）÷（1＋K＋N）。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）发行股份的数量
本次交易中购买资产所涉及发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股。

因本次交易标的资产的交易作价尚未最终确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露。在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行的股份数量将相应进行调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经公司股东大会审议通过，经深交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）锁定期安排
交易对方因本次交易取得的公司新增股份，如在取得公司股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间超过 12 个月，则自本次发行股份结束之日起
12 个月内不得转让；如不足 12 个月，则自本次发行股份结束之日起 36 个月内
不得转让。
若因业绩承诺及利润补偿安排而需对交易对方在本次交易中认购的公司股份作出其他约定的，本次交易的发行对象与公司将另行在业绩补偿协议中确定。
本次发行结束后，交易对方基于本次发行而享有的公司股份，如因公司送股、资本公积金转增股本等原因而增加的公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，前述交易对方不转让在公司拥有权益的股份。
若上述股份锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，前述交易对方将根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）过渡期损益安排
过渡期系本次交易的评估基准日起（不含当日）至标的资产交割日止（含当日）的期间。版信通在过渡期间所产生的利润由公司享有，亏损由数字认证外的其他交易对方以现金方式全额补偿。目标公司在过渡期的利润和亏损的具体金额根据过渡期损益报告确定。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本次发行完成后，版信通滚存未分配利润由其本次交易完成后的股东按持股比例享有。前述未分配利润的具体金额以符合《证券法》规定的会计师事务所审计后的数据为准。
公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股东按其持股比例共同享有。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、发行股份募集配套资金的具体方案
（1）发行股票的种类、面值和上市地点
公司本次募集配套资金中拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为深交所。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行对象及发行方式
本次募集配套资金发行对象为不超过 35 名符合条件的特定投资者，该等特
定投资者均以现金认购本次发行的股份。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）定价基准日及发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
在定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定进行相应调整。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）配套募集资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，配套募集资金发行股份数量不超过本次募集配套资金股份发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监
会予以注册后，按照《注册管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于本次交易的现金对价、中介机构费用、补充流动资金等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）锁定期安排
本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。
上述锁定期内，配套募集资金认购方由于公司送股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）滚存未分配利润安排
公司本次募集配套资金完成前的滚存未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东按持股比例共同享有。
表决结果