海南矿业:海南矿业股份有限公司董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条规定的说明

海南矿业股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条及第四十三条规定的说明
海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过向海南域宁锆钛控股股份有限公司（以下简称“海南域宁”）发行股份购买其持有的 ATZ Mining Limited47.63%股权以及 FelstonEnterprises Limited36.06%股权，通过公司为本次交易设立的境外主体以支付现金的方式购买 ATZ Investment Limited（与海南域宁合称
“交易对方”）持有的 ATZ Mining Limited 20.41%股权以及 Felston Enterprises
Limited 15.46%股权（上述 ATZ Mining Limited 合计 68.04%股权以及 Felston
Enterprises Limited 合计 51.52%股权合称“目标资产”），并拟向不超过 35 名特定
投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条及第四十三条的规定进行了审慎判断，董事会认为：
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定，具体情况如下：
1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致公司不符合股票上市条件。
3、截至本说明出具之日，目标资产的审计及评估工作尚未完成，目标资产的评估值及交易价格均尚未确定。目标资产的最终交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构出具的资产评估报告所载明的评估值为基础，由各方协商确定。基于此，公司董事会理解本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
4、交易对方的实际控制人间接持有目标资产的权益，待相关股权重组完成后，交易对方会直接及间接持有目标资产的完整权利且资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立，符合中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定。
7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定，具体情况如下：
1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于避免同业竞争、增强公司独立性、且不会新增显失公平的关联交易。
2、公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。
3、公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
4、交易对方的实际控制人已经间接持有目标资产，待相关股权重组完成后，公司本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。
5、本次交易不存在违反中国证券监督管理委员会规定的其他条件的情形。
综上，公司董事会认为：本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条及第四十三条的相关规定。
特此说明。
海南矿业股份有限公司董事会
2024 年 12 月 15 日