宁波海运:宁波海运股份有限公司章程(2024年修改)

宁波海运股份有限公司章程
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董事
第二节 董事会
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 公司党组织
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 附则

第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党章》)和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照国家体改委颁布的《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司经宁波市人民政府甬政[1996]289号文和中国证券监督管理委员会证监发[1997]51 文批准，以募集方式设立，在宁波市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91330200254106251R。
第三条 公司根据《党章》的有关规定，设立中国共产党宁波海运股份有限公司委员会（以下简称“党委”）和中国共产党宁波海运股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“纪委”），开展党的活动，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司建立党的工作机构，配备党务工作人员，人员编制纳入公司管理机构和编制。党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支，为党组织的活动提供必要条件。同时依法建立工会、共青团等群众组织，维护职工合法权益。
第四条 公司于 1997 年 3 月 6 日经中国证券监督管理委员会批
准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,100 万股（含公司职工股410 万股），均系向境内投资人发行的以人民币认购的内资股，并于
1997 年 4 月 23 日在上海证券交易所上市。
第五条 公司注册名称：宁波海运股份有限公司
英文名称：NINGBO MARINE COMPANY LIMITED
第六条 公司住所：宁波市北岸财富中心 1 幢。
邮政编码：315020
第七条 公司注册资本为人民币 120,653.4201 万元。
第八条 公司为永久存续的股份有限公司。
第九条 董事长为公司的法定代表人。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党委（纪委）班子成员、董事、监事、总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书、安全总监、总会计师、总经济师和总工程师。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：公司奉行“诚信服务、稳健经营、规范运作、持续发展”的经营理念，坚持外抓市场，内抓管理，严谨投资，优化资源配置，不断增强企业整体实力，实施公司的发展战略，致力于实现股东回报的最大化。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围：许可项目：水路普通货物运输；省际普通货船运输、省内船舶运输；国内船舶管理业务；水路危险货物运输；海员外派业务；劳务派遣服务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：从事国际集装箱船、普通货船运输；国际船舶管理业务；国内船舶代理；国内货物运输代理；船舶租赁；货物进出口；技术进出口；海洋船员事务代理代办服务；内河船员事务代理代办服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司发行的所有股份均为普通股。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的人民币普通股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司成立时经批准发行的普通股总数为 1.64 亿股。
经 1997 年股东大会通过并经甬证监办（1998）32 号文批复股份由
16,400 万股增加到 24,600 万股。经 1998 年度股东大会通过并经甬
股改（1999）11 号文批复股份由 24,600 万股增加到 49,200 万股。
经中国证券监督管理委员会证监公司字（1999）120 号文批准，股份
由 49,200 万股增加到 51,187.5 万股。2007 年 10 月 26 日，中国证
监会以证监发行字[2007]373 号文批准公司非公开发行股票，2008 年
1 月 9 日股份由 51,187.5 万股增加到 58,076.38 万股。2008 年度公
司股东大会审议通过了《公司 2008 年度利润分配及资本公积转增股本的方案》，本次资本公积转增股本以公司 2008 年末总股本
58,076.38 万股为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股。2009 年 5 月
27 日，公司股份由 58,076.38 万股增加到 87,114.57 万股。2015 年
5 月 11 日，公司发行的“海运转债”提前赎回后，公司总股本增加
到 103,085.09 万股。2018 年 12 月 12 日，公司发行股份购买资产暨
关联交易事项实施完毕，公司的总股本增加到 120,653.4201 万股。
公司发起人为：宁波海运集团有限公司、浙江省电力燃料总公司、宁波江北富创贸易公司、内蒙古东胜聚力有限责任公司和宁波交通投资控股有限公司。
宁波海运集团有限公司、浙江省电力燃料总公司、东胜聚力有限责任公司以原宁波海运集团有限公司货轮运输分公司经评估后的经营性净资产入股，东胜聚力有限责任公司不足部分以现金补上入股，宁波江北富创贸易公司、宁波交通投资控股有限公司分别以现金投入入股。
第二十一条 公司股份总数为 120,653.4201 万股，全部为人民
币普通股，无其它种类股份。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外,公司不进行收购本公司股份。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项和第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议；公司因本章程
第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的, 可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后,属于第（一）项情形的,应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的,应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起 1 年内
不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东,将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十二条 公司股东为依法持有公司股份的人。公司依据证券登记机构提供的凭证建