威奥股份:威奥股份关于持股5%以上股东拟协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告

证券代码：605001 证券简称：威奥股份 公告编号：2024-063
青岛威奥轨道股份有限公司
关于持股 5%以上股东拟协议转让部分股权暨权益变动的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
青岛威奥轨道股份有限公司（以下简称“威奥股份”）持股 5%以上股东唐山锐泽股权投资管理中心（有限合伙）（以下简称“锐泽投资”），拟通过协议转让方式向刘萍女士（以下简称“受让方”）转让其持有的公司 19,650,000 股无限售流通股，占公司当前总股本 392,886,000 股的 5%，受让方与锐泽投资之间不存在关联关系。
本次转让不涉及实际控制人及其一致行动人减持，未触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
本次权益变动事宜尚需经上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份转让过户登记手续，相关事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动基本情况
公司收到股东锐泽投资通知，因部分合伙人个人资金需求，锐泽投资与刘萍
女士于 2024 年 12 月 14 日签署了《股份转让协议》，约定将其持有的 19,650,000
股无限售流通股（占公司总股本的 5%）通过协议转让方式以每股 5.90 元（即 2024
年 12 月 13 日收盘价 6.56 元/股的 90%）转让给受让方。受让方与锐泽投资不存
在关联关系。
作为锐泽投资合伙人的董监高每年累计转让股份均不会超过其各自直接持有和间接持有威奥股份股票总数的 25%，且在离职后半年内，不会转让其所持有的公司股份。
本次权益变动前后，交易双方持股情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称
持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
锐泽投资 52,652,300 13.40 33,002,300 8.40
刘萍 0 0 19,650,000 5.00
二、协议转让双方基本情况
（一）转让方基本情况
合伙企业名称 唐山锐泽股权投资管理中心(有限合伙)
注册地址 河北省唐山市丰润区新城道 142 号
出资额 16,637.1681 万元人民币
执行事务合伙人 孙勇智
统一社会信用代码 91370214MA3BXXQWXB
经营范围 股权投资(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动)
（二）受让方基本情况
姓名 刘萍
性别 女
国籍 中国
身份证号 320121197********
住所 江苏省南京市江宁区

三、股份协议转让的主要内容
甲方（转让方）：唐山锐泽股权投资管理中心（有限合伙）
乙方（受让方）：刘萍
（一）标的股份及转让价格
1、甲方将其持有的威奥股份 19,650,000 股股份（占公司总股本 392,886,000
股的 5%）以协议转让方式转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的条款和条件受让前述标的股份。
2、标的股份的转让单价为每股人民币 5.90 元（即 2024 年 12 月 13 日收盘
价 6.56 元/股的 90%），标的股份转让价格合计金额为人民币 11,593.50 万元（大
写金额：壹亿壹仟伍佰玖拾叁万伍仟元整）（以下简称“标的股份转让价款”）。该价格系根据本协议签署之日前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准。
3、在本协议签署日至交割日期间内，威奥股份如有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，标的股份因上述除权事项所产生的红股均属于标的股份。
（二）转让步骤及价款支付
1、甲乙双方一致同意，标的股份转让价款按本协议约定的条件分叁期支付。
（1）第一期标的股份转让价款（以下简称“第一期转让款”）为人民币 3,000万元（大写金额：叁仟万元整）,本协议签订后五个工作日内，由乙方下午 14：00 前向甲方支付，否则甲方有权单方面解除本协议。
（2）第二期标的股份转让价款（以下简称“第二期转让款”）为人民币 4,000万元（大写金额：肆仟万元整），在上海证券交易所就本次股份转让出具确认函的五个工作日内，由乙方向甲方支付，否则乙方按延迟支付价款的万分之五/日向甲方支付违约金。
（3）第三期标的股份转让价款（以下简称“第三期转让款”）为人民币4,593.50 万元（大写金额：肆仟伍佰玖拾叁万伍仟元整）,自收到中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司出具的证券过户登记确认书的十个工作日内，乙方向甲方支付，否则乙方按延迟支付价款的万分之五/日向甲方支付违约金。
2、除因证券监管机构（包括但不限于中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司、地方证监局）或其他包括但不限于各级立法、行政、司法等政府有关部门意见对此次交易产生延迟外，甲方承诺及时推进标的股份的过户和交割手续。甲方应及时配合乙方向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份过户的核准与登记的法定手续，在应乙方要求且乙方按时履行其付款义务情景下，甲方承诺按时协助办理上述各项手续，如甲方自身原因延迟协助办理上述各项手续超过 30 个工作日的，乙方有权单方面解除本协议，并要求甲方在 3 个工作日内返还乙方已支付的款项，并按照已支付款项的万分之五/日向乙方支付违约金。
3、交易税费
（1）本协议约定的标的股份转让价款为含税价格。因签署或履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律法规的规定各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
（2）甲方因本次交易而应缴纳的所得税等各项税费，由甲方自行承担和自行向相关税务部门申报纳税；乙方不存在需为甲方代付、代扣以及代缴相关税款的任何责任或者义务。甲方承诺，甲方应当依据有关法律法规及时足额履行纳税义务。
（3）除上述约定外，双方应各自承担其就磋商、签署或完成本协议和本协议所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
（三）标的股份交割
1、甲方收到第二期标的股份转让价款后开始着手办理标的股份的过户申请手续。

2、本次股份转让的交割日为甲方向乙方转让的标的股份登记于乙方名下的日期。
（四）陈述与保证
本协议的双方均向对方保证：
1、本协议双方均具有签署本协议所需的民事权利能力和民事行为能力，且均拥有合法订立和签署本协议及履行其在本协议项下的义务所需的权利和授权，本协议一经签署即对其具有约束力；
2、本协议的签订和履行将不会违反：（a）其公司章程、有限合伙协议或其他组织性文件；（b）适用于其的任何判决、裁决、裁定、命令、决定或其须遵从的任何适用法律法规；或（c）其作为一方当事人的对其有约束力的任何协议或安排；
3、除本协议约定事项外，签署、交付和履行本协议和其他交易文件均不再需要获得其他政府部门或其它第三方主体的任何同意、批准、授权或其他命令，亦无需其他政府部门或其他主体采取任何行动或向任何政府部门或其它主体备案或发出通知；
4、双方均有义务促使本次交易以合法、合规的方式完成。若根据监管部门要求，本次交易需要完成任何政府审批、备案、登记或其他手续，双方均有义务相互配合以尽快完成该等手续。
（五）违约责任
1、本协议生效后，除本协议另有约定外，任何一方不得擅自解除本协议，若单方面解除本协议，视为违约。
2、本协议生效后，任何一方均应按本协议的约定履行其在本协议项下的任何义务，若一方未能按照本协议规定的期限履行，每逾期一日，违约方应按逾期履行部分金额的万分之五为标准向守约方支付逾期履行违约金。除前述违约金外，
违约方还应当承担守约方因违约方违约而产生的全部直接、间接损失和相关债务追索合理费用（包括但不限于仲裁费用、律师费、公证费、保全费、保险费等）。
3、本协议生效后，如乙方未按本协议约定及时支付股权转让款的，甲方有权解除本协议，有权要求乙方按本协议第 4.2 条的约定承担违约责任。
4、如因甲方原因（监管政策、审批、不可抗力等原因除外），导致本次交易下的标的股份自上海证券交易所就本次股份转让出具确认函之日起超过 30 个交易日仍未能过户至乙方名下，则乙方有权解除本协议，有权要求甲方在 3 个工作日内返还乙方已经支付的款项，并按照已支付款项的万分之五/日向乙方支付违约金。其他甲方应承担的违约责任按照 4.2 条约定执行。
5、本协议或其部分条款根据约定或法律规定被终止、被解除或被认定无效，双方在本协议或相应条款下的义务即行解除，但本协议的终止或解除不影响相关方在此前根据本协议已经产生的违约责任。
（六）适用法律及争议解决
1、本协议的订立、履行、效力、解释及争议的解决均适用中华人民共和国法律。
2、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决；协商不成，本协议任何一方有权将该争议提交上海仲裁委员会，申请按该院届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
（七）协议签署时间
本协议由甲乙双方于 2024 年 12 月 14 日在青岛市共同签署。
四、本次股份转让对公司的影响
本次股份协议转让未触及要约收购，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，亦不存在损害公司及其他股东利益的情形。

五、相关风险提示
本次协议转让股份事项尚需经上交所合规性审核，并在中登公司办理协议股份过户登记手续。本次交易能否最终完成实施尚存在不确定性。
本次权益变动涉及的信息披露义务人按规定编制了权益变动报告书，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《简式权益变动报告书》。
公司将持续关注股东股份转让的进展情况，督促股东依照法律法规及相关规范性文件进行协议转让并履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
青岛威奥轨道股份有限公司董事会
2024 年 12 月 16 日