宁波建工:上海段和段(宁波)律师事务所关于宁波建工2024年第二次临时股东大会的法律意见书

上海段和段（宁波）律师事务所
关于宁波建工股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会的
法律意见书

上海段和段（宁波）律师事务所
关于宁波建工股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会的
法律意见书
致：宁波建工股份有限公司
上海段和段（宁波）律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波建工股份有限公司（以下简称“公司”或“宁波建工”）的委托，就公司召开 2024 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等相关法律、法规和规范性文件以及《宁波建工股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，本所指派窦鹤年、黄晓泽律师出席公司 2024 年第二次临时股东大会（以下称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并
愿意承担相应法律责任。
本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
经查验，本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会分别于
2024 年 11 月 30 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、
《证券时报》、上海证券交易所网站公开发布了《宁波建工股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》，该通知载明了本次股东大会召开的时间、地点、议案、会议出席对象、会议登记事项以及参加网络投票的操作程序等，公司已按法律、法规和规范性文件的要求对有关议案的内容进行了充分披露。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。现场
会议于 2024 年 12 月 16 日下午 14 时 00 分在宁波市鄞州区首南街道
前河南路 469 号 B 座 23 楼公司会议室如期召开，会议由公司董事长
周孝棠先生主持。
本次股东大会网络投票时间为 2024 年 12 月 16 日，其中，通过
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时
间为 2024 年 12 月 16 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-
15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2024 年 12 月 16 日 9:15-
15:00。
公司本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。
综上，本律所律师认为，宁波建工本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会。符合法律法规、规范性文件及公司章程规定的召集人的资格。
根据出席会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 768 人，代表股份 52,959,461 股，占公司有表决权股份总数的 6.6632%。除上述股东及股东代理人之外，宁波建工董事、监事、高级管理人员也参加了本次股东大会。经核查，上述出席本次股东大会人员的资格符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。
三、关于本次股东大会审议的议案
经本所律师核查，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与公司发布的股东大会相关公告中所列明的审议事项相一致。提请本次股东大会审议的议案为：
序号 议案名称 投票股东类型
A 股股东
非累积投票议案
1 关于公司符合发行股份购买资产条件的议案 √
2.00 关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的 √
议案
2.01 本次交易方案概述 √

2.02 本次交易的具体方案——交易对方 √
2.03 本次交易的具体方案——标的资产 √
2.04 本次交易的具体方案——交易价格及定价依据 √
2.05 本次交易的具体方案——支付方式 √
2.06 本次交易的具体方案——发行股份的种类和面 √
值
2.07 本次交易的具体方案——发行方式 √
2.08 本次交易的具体方案——发行对象 √
2.09 本次交易的具体方案——发行价格 √
2.10 本次交易的具体方案——发行数量 √
2.11 本次交易的具体方案——上市地点 √
2.12 本次交易的具体方案——锁定期 √
2.13 本次交易的具体方案——过渡期损益安排 √
2.14 本次交易的具体方案——滚存未分配利润安排 √
2.15 本次交易的具体方案——决议有效期 √
3 关于《公司发行股份购买资产暨关联交易报告 √
书（草案）》及其摘要的议案
4 关于签署附条件生效的《发行股份购买资产协 √
议》的议案
5 关于本次交易构成关联交易的议案 √
6 关于本次交易方案调整的议案 √
7 关于本次交易不构成重大资产重组的议案 √
8 关于本次交易不构成重组上市的议案 √
9 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管 √
理办法》第十一条和第四十条规定的议案
10 关于公司本次交易信息公布前股票价格波动情 √
况的议案
11 关于本次交易中相关主体不存在《上市公司监 √
管指引第 7 号》第十二条规定情形的议案
12 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 √
号》第四条规定的议案
13 关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理 √
办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股
票的情形的议案
14 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况 √
的议案
15 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 √
及提交法律文件的有效性的议案
16 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议 √
案
17 关于确认本次交易相关审计报告、备考审阅报 √
告和资产评估报告的议案
18 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 √

性、评估方法与评估目的相关性及评估定价的
公允性的议案
19 关于提请股东大会批准控股股东免于发出收购 √
要约的议案
20 关于本次交易摊薄即期回报及采取填补措施的 √
议案
21 关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其 √
他第三方机构或个人的议案
22 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办 √
理本次交易相关事宜的议案
四、本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会就公告列明议案采用与会股东记名投票方式及网络投票方式进行表决。会议按照法律、法规及《股东大会规则》、《公司章程》规定的程序以现场投票方式进行表决，选举 2 名股东代表和 1 名监事代表进行计票、监票，由会议主持人当场公布现场表决结果。同时根据上海证券交易所交易系统及互联网投票平台提供的网络投票数据进行网络表决计票。网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次会议现场投票和网络投票的汇总表决结果，具体情况如下：
（一）非累积投票议案
1、 1 关于公司符合发行股份购买资产条件的议案
审议结果：[ 通过 ]
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A 股(含恢 50,427,537 95.2191 2,344,224 4.4264 187,700 0.3545
复表决权

优先股)
普通股合 50,427,537 95.2191 2,344,224 4.4264 187,700 0.3545
计:
2、 2.01 本次交易方案概述
审议结果：[ 通过 ]
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A 股(含恢 50,349,437 95.0716 2,404,724 4.5406 205,300 0.3878
复表决权优
先股)
普通股合 50,349,437 95.0716 2,404,724 4.5406 205,300 0.3878
计:
3、 2.02 本次交易的具体方案——交易对方
审议结果：[ 通过 ]
表决情况：
股东类型 同意 反对 弃权
票数 比例 票数 比例 票数 比例
A 股(含恢 50,336,337 95.0469 2,253,324 4.2548 369,800 0.6983
复表决权优
先股)
普通股合 50,336,337