采纳股份:董事会议事规则

采纳科技股份有限公司
董事会议事规则
二〇二四年十二月

第一章 总 则
第一条 为规范采纳科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《采纳科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司的实际情况，制定本工作规则。
第二章 董事会职权与构成
第二条 董事会依照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行使职权，对股东大会负责。
第三条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券的方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）制订、实施本公司股权激励计划；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》以及股东大会授予的其他职权。
第四条 董事会应当确定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的决策权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
除《公司章程》另有规定外，董事会有权就公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），在符合下列标准之一时作出决议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。交易标的为股权，且收购或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为上述规定所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
本条中的交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；提供财务资助（含委托贷款）；租入或租出资产；签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；赠与或者
受赠资产；债权或者债务重组；签订许可使用协议；放弃权利（含放弃有限购买权、优先认缴出资权利等）；深圳证券交易所认定的其他交易。
上述交易不含：购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；虽进行前述交易事项但属于公司的主营业务活动。
公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。
公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则计算交易额。
公司发生的交易未超过上述金额的，由公司总经理在董事长的授权范围内决定。
应由董事会审议的关联交易事项如下：
公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项，或公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易事项。
公司与关联法人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第五条 董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会，委员会成员应为单数，并不得少于三名。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。
董事会下设董事会秘书，负责处理董事会会议的通知、联络、文件资料的准备、记录、档案管理、决议公告等日常事务。董事会秘书负责保管董事会印章，
第三章 董事会提案与通知
第六条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次定期会议。
第七条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）1/2 以上独立董事提议时；
（六）法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的其他情形。
第八条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
其中，提案内容应当属于法律法规、规范性文件及《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自收到符合本规则第七条、第八条规定的提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第九条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事召集和主持。
第十一条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前 10日和 3 日将书面会议通知，通过专人送出、邮件或传真等方式，送达全体董事、监事、高级管理人员。通过电子邮件方式送达会议通知材料的，应将相关通知材料发送至董事、监事、高级管理人员电子邮箱。
在事情紧急且参会董事没有异议的情况下，可不受上述通知时限的限制，随时以电话方式通知召开临时董事会会议，但召集人应当在会议上作出说明。
第十二条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（四）拟审议的事项（会议提案）；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
情况紧急以电话方式进行会议通知的，至少应包括上述第（一）、（二）、（三）、（四）项内容，并告知情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的事由。
第十三条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前2 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 2 日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体参会董事的认可并做好相应记录后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体参会董事的认可并做好相应记录。
第四章 董事会会议召开、表决、决议
第十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第十五条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的明确指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第十六条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
（五）董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
董事会审议授权事项时，董事应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东大会议事规则和董事会议事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。
第十七条 董事会会议以现场召开为原则。
董事会会议在保障董事能够充分沟通并表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等通讯方式进行
并作出决议，并由参会董事签字。董事会会议也可以采取现场与其他通讯方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的