三元生物:中信建投证券股份有限公司关于山东三元生物科技股份有限公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于山东三元生物科技股份有限公司部分募投项目结项并
将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为山东三元生物科技股份有限公司（以下简称“三元生物”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对三元生物部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意山东三元生物科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]4073 号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）3,372.10 万股，每股面值为人民币 1.00 元，发行价格为人民币 109.3 元/股，募集资金总额为人民币368,570.53 万元。扣除承销费和其他发行费用，募集资金净额为人民币 354,664.46万元，上述募集资金到位情况业经上会会计师事务所（特殊普通合伙）以“上会师报字[2022]第 0289 号”验资报告验证确认。
二、募集资金投资项目情况
根据《山东三元生物科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 预计总投资金额 预计投入募集资金金额
1 年产50,000吨赤藓糖醇及 77,000.00 77,000.00
技术中心项目
2 补充流动资金 13,000.00 13,000.00
合 计 90,000.00 90,000.00

三、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的使用和管理，提高资金使用效率，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》，对公司募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究、审批、决策程序及信息披露程序等内容进行了明确规定。
2022 年 1 月 28 日，公司分别与潍坊银行股份有限公司滨州分行（以下简称
“潍坊银行滨州分行”）、兴业银行股份有限公司滨州分行（以下简称“兴业银行滨州分行”）、中国光大银行股份有限公司滨州分行（以下简称“光大银行滨州分行”）、保荐机构中信建投签订了《募集资金三方监管协议》。2022 年 2 月25 日，与招商银行股份有限公司滨州分行（以下简称“招商银行滨州分行”）、保荐机构中信建投签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
公司三方监管协议与深圳证券交易所募集资金三方监管协议范本不存在重大差异，协议各方均按照三方监管协议的规定履行了相关职责。截至本公告披露日，公司均严格按照《募集资金管理办法》及《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。
（二）募集资金专户存储情况
截至本核查意见出具日，公司首次公开发行股票募集资金专户开立及存续情况如下：
序号 账户名称 开户银行 银行账号 用途 账户状态
山东三元生物科 潍坊银行滨 802200001421 年产 5 万吨赤藓 本次拟
1 技股份有限公司 州分行 糖醇及技术中心 注销
020475 项目
山东三元生物科 兴业银行滨 376810100100 补充流动资金 存续
2 技股份有限公司 州分行 629127

序号 账户名称 开户银行 银行账号 用途 账户状态
山东三元生物科 光大银行滨 565001808057 IPO 超募资金 存续
3 技股份有限公司 州分行 87862
山东三元生物科 招商银行滨 543900405710 IPO 超募资金 存续
4 技股份有限公司 州分行 602
四、本次结项的募投项目资金使用及节余情况
（一）本次结项的募投项目资金使用情况
本次结项的募投项目为“年产 50,000 吨赤藓糖醇及技术中心项目”，上述项
目已达到预定可使用状态，可满足公司战略规划要求。截至 2024 年 11 月 30 日，
“年产 50,000 吨赤藓糖醇及技术中心项目”募集资金使用及节余情况如下：
单位：万元
募集资金 募集资金 利息及现金
项目名称 承诺投资 累计投入 管理收益扣 募集资金节余金 预计待支
金额 金额 除手续费后 额（D=A-B +C） 付金额
（A） （B） 净额（C）
年 产 50,000
吨 赤 藓 糖 醇 77,000.00 45,080.58 3,307.70 35,227.12 1,497.11
及 技 术 中 心
项目
注 1“募集资金节余金额”中含待支付合同尾款及质保金等和已收或应收的扣除手续费的利息及现金管理收益，最终以资金转出当日专户余额为准。
注 2“预计待支付金额”为尚未支付的合同尾款及质保金等。
注 3“利息及现金管理收益扣除手续费后净额”为累计已收或应收的利息及现金管理收益扣除手续费后净额。
（二）本次结项的募投项目资金节余原因
1、公司在募投项目实施过程中，始终秉持合理、节约、有效的原则，严格按照募集资金管理的相关规定使用资金，确保在保障项目建设质量的前提下，优化资金配置与成本控制。在编制项目可研报告时，公司基于当时的小规模生产技术水平和工艺方案进行募投项目测算。然而，在项目建设过程中，随着前期生产经验的积累，公司设备选项、置备及生产线优化的能力不断增强，如核心设备发酵罐体积成倍增加，规模效应显现，单位产能建设成本得到了有效降低。与此同时，公司持续优化赤藓糖醇的生产工艺，部分测算中的设备未能完全适配新工艺需求，因此选择了更高效的设备，既提升了生产效率，又有效节省了设备投资。
此外，在项目实施过程中，公司根据实际需求加强了各环节的费用控制和预算管理，合理调度资源，优化各项建设支出，从而进一步降低了项目总体建设成本。通过这些举措，项目不仅顺利推进，也形成了募投资金的节余。
2、因募投项目建设具有一定周期，为提高募集资金使用效率，公司在项目实施过程中，结合实际资金需求和规划，统筹安排资金来源，对部分阶段性资金需求先行使用自有资金支付。同时，在不影响项目建设及募集资金安全使用的前提下，公司合理利用闲置募集资金进行现金管理，获得了一定投资收益，同时募集资金存放期间也产生了相应的存款利息收入。
3、本次结项的募投项目存在尚未支付的合同尾款、质保金等待支付款项，因上述款项支付时间周期较长，使得募集资金有所节余。
五、本次结项的募投项目节余募集资金使用计划
为合理使用募集资金，降低公司财务费用，增强公司持续经营能力，充分发挥募集资金的效用，根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司拟将本次结项的募投项目节余募集资金 35,227.12万元（含待支付合同尾款及质保金等和已收或应收扣除手续费的利息及现金管理收益，最终以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。
本次拟结项的募投项目尚未支付的合同尾款、质保金等待支付款项共计1,497.11 万元，以上仅为暂估金额，最终以根据合同约定、结算后的实际支付金额为准。鉴于部分尚未支付的项目尾款因支付周期较长，后续将由公司按照合同约定以自有资金支付。本次节余募集资金转出后，公司将适时办理相关募集资金专户注销手续，公司与开户银行、保荐机构签订的《募集资金三方监管协议》随之终止。
六、本次使用节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响
本次使用节余募集资金永久补充流动资金是基于募投项目建设情况和公司
经营发展需要作出的合理决策，有利于提高募集资金使用效率，充分保障公司业务发展对流动资金的需求，促进公司主营业务持续稳定发展，实现公司和股东利益最大化，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。
七、相关审议和批准程序
1、董事会意见
公司于 2024 年 12 月 16 日召开了第五届董事会第四次会议，审议通过了《关
于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。同意对公司首次公开发行股票募集资金投资项目“年产50,000吨赤藓糖醇及技术中心项目”结项，并将节余募集资金 35,227.12 万元（含待支付合同尾款及质保金等和已收或应收扣除手续费的利息及现金管理收益，最终以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动，同时注销相关募集资金专用账户，募投项目预计待支付款项（包含尚未支付的合同尾款、质保金等）后续将以公司自有资金支付。该议案尚需提交公司股东大会审议。
2、监事会意见
公司于 2024 年 12 月 16 日召开了第五届监事会第四次会议，审议通过了《关
于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。经审核，监事会认为：公司募集资金投资项目“年产 50,000 吨赤藓糖醇及技术中心项目”已达到预定可使用状态，可以结项。本次使用节余募集资金永久补充流动资金是为满足公司流动资金需求，有助于合理优化配置资源，提高募集资金使用效率，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》等规范性文件和制度的有关规定，审议程序和表决结果合法有效，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。监事会同意本次对公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。
八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动事项已经公司董事