美心翼申:中信证券股份有限公司关于重庆美心翼申机械股份有限公司收购控股子公司股权暨关联交易的专项核查意见

中信证券股份有限公司
关于重庆美心翼申机械股份有限公司
收购控股子公司股权暨关联交易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为重庆美心翼申机械股份有限公司（以下简称“美心翼申”或“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，对美心翼申收购控股子公司股权暨关联交易的事项进行了核查，核查情况如下：
一、交易概况
（一）基本情况
重庆美心翼申机械股份有限公司（以下简称“美心翼申”或“公司”）拟与钱东航先生签署《股权转让协议》，使用自有资金 100.00 万元收购控股子公司重庆棠立机械制造有限公司（以下简称“棠立机械”）股东钱东航先生持有的 19.60%的股权。本次股权收购完成后，公司将持有棠立机械 100.00%的股权。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在十
二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。”
公司本次收购钱东航先生 19.60%股权，转让价格为 100.00 万元人民币，占
公司 2023 年经审计总资产 77,872.56 万元的 0.13%、净资产 63,177.15 万元的
0.16%；棠立机械 2023 年经审计营业收入为 3,139.11 万元，占公司 2023 年经审
计营业收入 44,436.03 万元的 7.06%。公司在十二个月内不存在连续对同一或者相关资产进行购买、出售的情况。
以上均未达到重大资产重组的认定标准，本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。本次交易系公司收购控股子公司少数股权。
（四）决策与审议程序
1、公司于2024年12月11日召开第四届独立董事专门会议第三次会议决议，审议通过了《关于收购控股子公司股东股权暨关联交易的议案》。
2、公司于 2024 年 12 月 12 日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关
于收购控股子公司股东股权暨关联交易的议案》。
3、公司于 2024 年 12 月 12 日召开第四届监事会第三次会议，审议通过了《关
于收购控股子公司股东股权暨关联交易的议案》。
本次交易相关指标未达到《股东大会议事规则》中规定的审批标准，本次交易无需提交股东大会审议。
（五） 交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
二、交易对方的情况
1、自然人
姓名：钱东航
住所：江苏省无锡市滨湖区蠡湖街道
目前的职业和职务：自由职业
信用情况：不是失信被执行人

（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：重庆棠立机械制造有限公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：重庆市涪陵区李渡新区聚龙大道 192 号
4、交易标的公司的基本情况
（1）标的公司基本信息
公司名称：重庆棠立机械制造有限公司
统一社会信用代码：91500102MA5U853N8H
成立日期：2016 年 10 月 25 日
法定代表人：陈传涛
注册资本：2500 万元人民币
经营范围：金属精密铸造、销售及其技术研发；汽车、摩托车、机械装备零配件制造；金属制品的加工及销售、仪器仪表、机械产品销售；铸造专业技术商务咨询、技术检测服务；货物及技术进出口【上述经营范围中，国家法律法规禁止或限制经营的除外】
交易前 交易后
股东名册 注册资本（万元）（实 注册资本（万元）（实
缴） 持股比例 缴） 持股比例
美心翼申 2,010.00 80.40% 2,500.00 100.00%
钱东航 490.00 19.60% 0.00 0.00%
合计 2,500.00 100.00% 2,500.00 100.00%
（2）标的公司主要财务数据
单位：万元
2024 年 11 月 30 日/2024 年 2023 年 12 月 31 日/2023 年
项目 1-11 月 （经审计）
（未经审计）
资产总额 2,487.95 2,690.14
净资产 -133.29 264.77
营业收入 3,179.36 3,139.11
净利润 -398.06 -539.23
（二）交易标的资产权属情况
本次购买股权的资金来源公司自有资金，交易标的产权清晰，不存在抵押、
质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的审计、评估情况
根据重庆坤元资产评估有限公司以 2024 年 11 月 30 日为评估基准日评估并
出具的《重庆美心翼申机械股份有限公司拟收购重庆棠立机械制造有限公司股权涉及的重庆棠立机械制造有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（重坤元评[2024]124 号），经收益法评估，截至评估基准日，棠立机械股东全部权益评估价值为 516.00 万元，账面净资产为-133.29 万元，与账面净资产相比评估增值 649.29 万元。
四、定价情况
本次购买股权的定价系根据棠立机械的市场发展前景及未来盈利预期等，在遵循公平、公正的前提下，最终以评估公司出具的评估结果为基本依据，各方协商一致确定。
五、交易协议的主要内容
（一）转让方（甲方）：钱东航
（二）受让方（乙方）：重庆美心翼申机械股份有限公司
（三）转让标的：重庆棠立机械制造有限公司 19.60%股权
主要内容如下：
第一条 股权的转让
1、甲方将其持有公司 19.6%的股权（对应认缴出资额 490 万元）转让给乙
方，转让价格为人民币 100 万元（大写：壹佰万元整）。
2、乙方同意接受上述转让的股权。
3、甲方所转让股权已完成全部实缴，甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。
4、本次股权转让完成后，乙方即享受相应股权的股东权利并承担义务，甲方不再享受已转让股权相应的股东权利和承担义务。
5、甲方应对公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。
第二条 转让款的支付

本次转让的甲方持有的公司 19.6%的股权的转让价格为人民币 100 万元，具
体支付安排如下：
1、自本协议生效之日起 5 个工作日内，乙方向甲方支付第一笔股权转让款50 万元；
2、自公司完成本次股权转让的工商变更登记之日起 5 个工作日内，乙方向甲方支付第二笔股权转让款 50 万元。
本协议经双方签字盖章后生效。
六、交易目的、对公司的影响及存在的风险
（一）本次交易目的及对公司的影响
本次收购控股子公司棠立机械股权事项，是公司对现有企业股权架构的调整优化，提高子公司管理和经营决策效率。本次股权收购事项不涉及合并报表范围变化，不会对公司经营状况和财务产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）本次交易存在的风险
本次交易是基于公司长远利益和战略规划所作出的审慎决策，有利于提高公司综合竞争力和持续盈利能力，但仍然存在一定的经营和管理风险，公司将完善各项内控制度，加强对控股子公司管理运营的监督与控制，明确经营策略和风险管理，不断适应业务要求和市场变化，积极防范和应对上述风险。
七、核查意见
经核查，保荐机构认为：公司收购控股子公司股权暨关联交易事项已经公司独立董事专门会议、董事会及监事会审议通过，本次交易无需公司股东大会审议批准。公司本次收购控股子公司股权暨关联交易事项的信息披露真实、准确、完整，符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关法律法规的要求，本次收购控股子公司股权暨关联交易事项对公司的发展具有积极意义。
综上，保荐机构对公司本次收购控股子公司股权暨关联交易事项无异议。
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