长江通信:武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书

武汉长江通信产业集团股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：武汉长江通信产业集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：长江通信
股票代码：600345
收购人：电信科学技术第一研究所有限公司
住所：上海市平江路48号
通讯地址：上海市平江路48号
签署日期：二〇二四年十二月

收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人在武汉长江通信产业集团股份有限公司（以下简称“长江通信”、“上市公司”）中拥有权益的情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在长江通信拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系上市公司股东中国信息通信科技集团有限公司（以下简称“中国信科集团”）、烽火科技集团有限公司（以下简称“烽火科技”）分别将其全部持有的上市公司 51,505,546 股、56,682,297 股股份（分别占上市公司股份总数的 15.63%、17.20%）对应的表决权等权利委托给电信科学技术第一研究所有限公司（以下简称“电信一所”、“收购人”）行使。中国信科集团通过全资子公司武汉邮电科学研究院有限公司持有烽火科技 92.6905%的股权；同时，中国信科集团通过全资子公司电信科学技术研究院有限公司持有电信一所 100%的股权。因此，本次收购系同一控制下的表决权委托，不会导致上市公司实际控制人发生变化。本次收购已获得中国信科集团、烽火科技董事会以及收购人董事会审议通过。
本次收购将导致收购人持有上市公司的股份表决权超过 30%，触发收购人的要约收购义务。根据《收购管理办法》第六十二条相关规定“收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”，收购人可以免于以要约方式增持股份，本次收购符合免于发出要约的情形。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目 录

收购人声明 ......1
目 录 ......3
第一节 释义 ......4
第二节 收购人介绍 ......5
第三节 收购决定及收购目的 ......16
第四节 收购方式 ......17
第五节 资金来源 ......23
第六节 免于发出要约的情况 ......24
第七节 后续计划 ......25
第八节 对上市公司的影响分析 ......27
第九节 与上市公司之间的重大交易 ......30
第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ......31
第十一节 收购人的财务资料 ......32
第十二节 其他重要事项 ......37
第十三节 备查文件 ......41
附表 ......43
第一节 释义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
长江通信/上市公司 指 武汉长江通信产业集团股份有限公司
电信一所 指 电信科学技术第一研究所有限公司
中国信科集团 指 中国信息通信科技集团有限公司
烽火科技 指 烽火科技集团有限公司
电科院 指 电信科学技术研究院有限公司
湖北长江5G基金 指 湖北长江中信科移动通信技术产业投资基金合伙企业（有
限合伙）
迪爱斯 指 上海迪爱斯信息技术有限公司（曾用名：迪爱斯信息技术
股份有限公司）
本次收购/本次表决 中国信科集团、烽火科技分别将其全部持有的上市公司
权委托 指 51,505,546股、56,682,297股股份对应的表决权等权利委托
给电信一所行使
本报告书 指 《武汉长江通信产业集团股份有限公司收购报告书》
公司章程 指 《武汉长江通信产业集团股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所 指 上海证券交易所
元/万元 指 人民币元、万元
说明：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称 电信科学技术第一研究所有限公司
注册地址 上海市平江路48号
成立日期 2001年6月22日
法定代表人 邱祥平
注册资本 20,000万元
统一社会信用代码 91310104425001009E
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；通信设备制造；通信设备销售；移动通信设备制造；移动通信
设备销售；卫星通信服务；卫星移动通信终端制造；卫星移动通信终端
销售；广播电视设备制造（不含广播电视传输设备）；信息安全设备制
造；信息安全设备销售；计算机软硬件及外围设备制造；软件开发；计
经营范围 算机系统服务；信息技术咨询服务；数据处理和存储支持服务；智能车
载设备制造；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；安全技术防
范系统设计施工服务；其他电子器件制造；广告发布；广告设计、代
理；广告制作；汽车销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）
经营期限 2001年6月22日至无固定期限
股东情况 电科院持股100%
通讯地址 上海市平江路48号
联系电话 021-64031580
二、收购人控股股东、实际控制人的有关情况
（一）股权关系结构图
截至本报告书签署日，电科院持有电信一所 100%股权，为电信一所的控股股东，电科院为中国信科集团 100%控股的企业，电信一所的实际控制人为国务院国资委。股权结构图如下：

注：根据财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委于 2019 年 8 月 14 日作出的《财政部、人力资
源社会保障部、国资委关于划转中国石油天然气集团有限公司等中央企业部分国有资本有关问题的通知》
（财资[2019]37 号），已将国务院国资委持有的中国信科集团 10%的股权划转至全国社会保障基金理事
会。截止本报告书签署日，中国信科集团尚未完成本次股权划转的工商变更登记。
（二）电信一所控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，电信一所的控股股东为电科院，实际控制人为国务院国资委。
电科院的基本情况如下表所示：
公司名称 电信科学技术研究院有限公司
法定代表人 鲁国庆
注册资本 780,000万元
统一社会信用代码 91110000400011016E
公司类型 有限责任公司（法人独资）
通信设备、电子计算机及外部设备、电子软件、广播电视设备、光纤及
光电缆、电子元器件、其他电子设备、仪器仪表的开发、生产、销售；
系统集成（国家有专项专营规定的除外）、通信、网络、电子商务、信
息安全、广播电视的技术开发、技术服务；小区及写字楼物业管理；供
经营范围 暖、绿化服务；花木租赁；房屋维修、家居装饰；房产租售咨询；物业管
理咨询；技术开发、技术转让、技术交流；百货、机械电子设备、建筑材
料、五金交电销售。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东情况 中国信科集团持股100%

经营期限 2017年12月29日至无固定期限
注册地址 北京市海淀区学院路40号一区
通讯地址 北京市海淀区学院路40号一区
成立日期 2001年1月20日
联系电话 010-62301913
（三）电信一所控股股东、实际控制人所控制的核心企业情况
截至本报告书签署日，电信一所的控股股东为电科院，实际控制人为
国务院国资委。
电科院直接持股的一级子公司具体情况如下：
序 公司名 注册资本 持股比 关联
号 称 （万元） 例 经营范围 主营业务 关系
（%）
通信电子仪器仪表、通信设备的制造；电路