同飞股份:《公司章程》(2024年修订)

三河同飞制冷股份有限公司
章 程
（2024 年）

目 录

第一章 总则......2
第二章 经营宗旨和范围 ...... 3
第三章 股份......3
第一节 股份发行 ...... 3
第二节 股份增减和回购 ...... 4
第三节 股份转让 ...... 5
第四章 股东和股东大会 ...... 6
第一节 股东 ...... 6
第二节 股东大会的一般规定 ...... 8
第三节 股东大会的召集 ......11
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 13
第五节 股东大会的召开 ...... 14
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 17
第五章 董事会......21
第一节 董事 ...... 21
第二节 董事会 ...... 24
第六章 经理及其他高级管理人员 ...... 30
第七章 监事会......32
第一节 监事 ...... 32
第二节 监事会 ...... 33
第八章 党建工作 ...... 34
第九章 财务会计制度、利润分配和审计...... 35
第一节 财务会计制度 ...... 35
第二节 内部审计 ...... 37
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 37
第十章 通知和公告 ...... 38
第一节 通知 ...... 38
第二节 公告 ...... 39
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 39
第一节 合并、分立、增资和减资...... 39
第二节 解散和清算 ...... 40
第十二章 修改章程 ...... 42
第十三章 附则......42
第一章 总则
第一条 为维护三河同飞制冷股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东和
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》和其
他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由原三河市同飞制冷设备有限公司以整体变更方式设立，并在廊
坊市行政审批局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为
91131082601219411Y。
第三条 公司于 2020 年 12 月 9 日经深圳证券交易所审核通过并于 2021 年 4 月
7 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册，
首次向社会公众发行人民币普通股 1,300 万股，于 2021 年 5 月 12 日
在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：三河同飞制冷股份有限公司
英文全称：Sanhe Tongfei Refrigeration Co., Ltd
公司住所：河北三河经济开发区崇义路 30 号。邮编：065200
第五条 公司注册资本为人民币 169,398,880 元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 总经理为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，公司股东以其认购的股份为限对公司承
担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高
级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经
理和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书
及财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十一条 公司的经营宗旨：国际工业制冷行业风向标。
第十二条 公司的经营范围：制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；软件开
发；输配电及控制设备制造；机械电气设备销售；通信设备制造；通信
设备销售；计算机软硬件及辅助设备零售；云计算设备制造；云计算设
备销售；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；电池销售；
先进电力电子装置销售；信息系统集成服务；计算机系统服务；建设工
程施工；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理
除外）；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；非居住房地产租赁；道路货物运输（不含危险货
物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
前款所指公司经营范围以公司登记机关核准的项目为准。公司可以按
照市场导向，根据经营发展的需要和自身能力，调整经营范围，并按规
定办理有关变更登记手续。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十三条 公司的股份采取股票的形式。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位
或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十五条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1 元。
第十六条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管。第十七条 公司设立时发行普通股3900万股，每股面值人民币1元。公司设立时，
发起人及其持股情况如下：
发起人 持股数量（万 比例 出资时间及方式
股）

张国山 2017 年 9 月 28 日
1725 44.23% 整体变更净资产出资
张浩雷 2017 年 9 月 28 日
1552.5 39.81% 整体变更净资产出资
李 丽 2017 年 9 月 28 日
330 8.46% 整体变更净资产出资
王淑芬 2017 年 9 月 28 日
172.5 4.42% 整体变更净资产出资
三河众和盈
企业管理中 2017 年 9 月 28 日
心（有限合 120 3.08% 整体变更净资产出资
伙）
合计 3900 100% ---
第十八条 公司股份总数为 169,398,880 股，全部为普通股。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（1） 公开发行股份；
（2） 非公开发行股份；
（3） 向公司现有股东派送红股；
（4） 以公积金转增股本；
（5） 法律、行政法规规定以及监管机构批准的其他方式。
公司增加注册资本，按照本章程的规定批准后，根据有关法律法规规
定的程序办理。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法
规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十二条
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的，应经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二
十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之
日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个
月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，
并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十五条 公司的股份可以依法转让。
第二十六条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年