道恩股份:上海泽昌律师事务所关于山东道恩高分子材料股份有限公司奋斗者1号员工持股计划之法律意见书

上海泽昌律师事务所
关于
山东道恩高分子材料股份有限公司
奋斗者 1 号员工持股计划
之
法律意见书
上海市浦东新区世纪大道 1589 号长泰国际金融大厦 11 层
电话：021-61913137 传真：021-61913139 邮编：200120
二零二四年十二月

目 录

释 义 ...... 2
第一节 律师应声明的事项 ...... 3
第二节 正文 ...... 5
一、公司实施本员工持股计划的主体资格...... 5
二、本员工持股计划的主要内容及其合法合规性...... 5
三、本员工持股计划审议程序的合法合规性...... 8
四、本员工持股计划涉及回避表决安排的合法合规性...... 10
五、本员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性......11
六、本员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性......11
七、本员工持股计划信息披露的合法合规性...... 12
八、结论...... 12
第三节 签署页 ...... 14
释 义
在本法律意见书中，除非根据上下文另有所指，下列词语具有如下含义：
简称 含义
道恩股份、公司 指 山东道恩高分子材料股份有限公司
员工持股计划、本计划、 山东道恩高分子材料股份有限公司奋斗者 1号员工持股
本员工持股计划、本次员 指 计划
工持股计划
持有人、参与对象 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《公司章程》 指 《山东道恩高分子材料股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019修订）
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024 年修
订）》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《监管指引第1号》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主
板上市公司规范运作（2023 年 12月修订）》
《员工持股计划（草 指 《山东道恩高分子材料股份有限公司奋斗者 1 号员工持
案）》 股计划（草案）》
《员工持股计划（草案） 指 《山东道恩高分子材料股份有限公司奋斗者 1 号员工持
摘要》 股计划（草案）摘要》
《员工持股计划管理办 指 《山东道恩高分子材料股份有限公司奋斗者 1 号员工持
法》 股计划管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 上海泽昌律师事务所
本所出具的《上海泽昌律师事务所关于山东道恩高分子
本法律意见书 指 材料股份有限公司奋斗者 1 号员工持股计划之法律意见
书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元

上海泽昌律师事务所
关于
山东道恩高分子材料股份有限公司
奋斗者 1 号员工持股计划
之
法律意见书
致：山东道恩高分子材料股份有限公司
本所接受山东道恩高分子材料股份有限公司的委托，现就道恩股份奋斗者1号员工持股计划相关事宜，根据《公司法》《证券法》《指导意见》《监管指引第 1 号》等有关法律、法规和相关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本员工持股计划的有关文件资料进行了审查，出具本法律意见书。
第一节 律师应声明的事项
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下声明：
（一）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与本次交易有关的法律事实和法律行为以及本次交易的合法性、合规性、真实性和有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（二）本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

（三）本所律师已得到公司的保证，其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本或口头证言，并无任何隐瞒、虚假、重大遗漏或误导之处。其中，提供的材料为副本或复印件的，保证复印件与原件、正本与副本一致。
（四）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见书的依据。
（五）本法律意见书仅就与本员工持股计划有关的法律问题发表意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计等事项发表专业意见的适当资格。
（六）本所同意将本法律意见书作为公司实施本员工持股计划必备的法定文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
（七）本法律意见书仅供公司为实施本员工持股计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

第二节 正文
一、公司实施本员工持股计划的主体资格
根据公司提供的工商档案和公告文件，经中国证监会证监许可〔2016〕2989
号文核准，道恩股份股票于 2017 年 1 月 16 日在深圳证券交易所主板上市，道恩
股份证券简称为“道恩股份”，证券代码为“002838”。
根据道恩股份现持有的烟台市市场监督管理局 2024年 3月 12日核发的《营
业执照》及现行有效的《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，公司基本情况如下：
名称 山东道恩高分子材料股份有限公司
统一社会信用代码 913706007456581228
法定代表人 于晓宁
注册地址 山东省龙口市振兴路北首道恩经济园工业园区
注册资本 44,695.6862 万元
类型 其他股份有限公司（上市）
成立日期 2002年 12月 06 日
经营期限 至无固定期限
一般项目：塑料制品制造；合成材料制造（不含危险化学品）；
生物基材料制造；生物基材料技术研发；新材料技术推广服务；
新材料技术研发；塑料制品销售；合成材料销售；生物基材料销
售；工程塑料及合成树脂销售；再生资源回收（除生产性废旧金
经营范围 属）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口；检验检测服
务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，道恩股份为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在终止或任何导致其终止的法律情形，具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。
二、本员工持股计划的主要内容及其合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》并经本所律师查阅公司的相关公告，本所律师按照《指导意见》《监管指引第 1 号》的相关规定，对本员工持股计划的主要内容进行了逐项核查：
1、公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程
序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露，不存在利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。因此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第一部分第（一）项和《监管指引第 1 号》第 6.6.2 条、6.6.3条的要求。
2、本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。因此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第一部分第（二）项和《监管指引第 1号》第 6.6.2 条的要求。
3、参与本员工持股计划的持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。因此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第一部分第（三）项和《监管指引第 1 号》第 6.6.2 条的要求。
4、本员工持股计划的参加对象范围为经公司认定的董事（不包含独立董
事）、监事、高级管理人员以及在公司或合并报表子公司任职的核心骨干员
工。最终参与人员名单、人数及最终份额分配情况根据员工实际缴款情况确
定。因此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第
（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
5、公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金。公司不存在向员工提供借贷、担保等
财务资助情形，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜
底等安排。因此，本所律师认为，本次员工持股计划符合《指导意见》第二部
分第（五）项第 1 款关于资金来源的规定。
6、本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的公司