银座股份:国浩律师(济南)事务所关于银座集团股份有限公司股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件及注销股票期权之法律意见书

国浩律师（济南）事务所
关于银座集团股份有限公司
股票期权激励计划第三个行权期
未达行权条件及注销股票期权
之
法律意见书
二〇二四年十二月

目录

释 义 ...... 2
第一节 引言...... 3
第二节 正文 ...... 5
一、本次注销的批准与授权...... 5
二、本次注销的原因及数量...... 8
三、结论意见...... 10
释义
除非文义另有所指，本法律意见书中下列词语具有下述含义：
公司/银座股份 指 银座集团股份有限公司
《激励计划（草案）》 指 《银座集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》
《激励计划（草案修订稿）》 指 《银座集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》
根据银座股份第十二届董事会 2020 年第八次临时会议审议通过的《银
股权激励计划 指 座集团股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》施行的股票
期权激励计划
本次注销 指 银座集团股份有限公司股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件
并注销股票
商业集团 指 山东省商业集团有限公司
省国资委 指 山东省国有资产监督管理委员会
证监会 指 中国证券业监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 国浩律师（济南）事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023 修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 修订）
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 148
号）
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配
[2006]175 号文）
《有关问题的通知》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
（国资发分配[2008]171 号文）
本法律意见书 指 《国浩律师（济南）事务所关于银座集团股份有限公司股票期权激励
计划第三个行权期未达行权条件并注销股票期权之法律意见书》
中国 指 中华人民共和国，为本文表述简洁，本文仅指除香港、澳门特别行政
区以及台湾地区以外的中国行政区划
元 指 人民币元

国浩律师（济南）事务所
关于银座集团股份有限公司股票期权激励计划
第三个行权期未达行权条件及注销股票期权之
法律意见书
致：银座集团股份有限公司
本所依据与银座股份签署之《专项法律服务委托协议》，指派林泽若明律师、郭彬律师担任银座股份股权激励计划的特聘专项法律顾问，为股权激励计划提供专项法律服务。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《有关问题的通知》等法律、法规和规范性文件有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，就本次股票期权激励计划第三个行权期未达行权条件及注销股票期权相关事项出具本法律意见书。
第一节 引言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一） 本法律意见书系本所及经办律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所对有关事实的了解和对相关现行法律、法规及规范性文件的理解而出具。
（二） 银座股份保证已向本所律师提供为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、复印件或扫描件、确认函等文件资料，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已经向本所披露，并无任何隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，银座股份已确认其所提供的所有材料的复印件、扫描件与正本原件完全一致。
（三） 本所律师业已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对银座股份的行为以及本次股权激励计划的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（四） 本所律师对与出具本法律意见书有关的、银座股份的有关文件、资料和证言进行审查和判断，并据此发表法律意见；对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖于政府有关部门、银座股份或者其他有关机构出具的证明文件发表法律意见。
（五） 本所同意银座股份在股权激励计划中引用本法律意见书的部分或全部内容，但银座股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（六） 本所同意将本法律意见书作为银座股份股权激励计划所必备的法律文件，随其他材料一同上报、公告，并依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
（七） 本法律意见书仅供银座股份为股权激励计划之目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师谨以律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

第二节 正文
一、本次注销的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，银座股份股权激励计划及本次注销事宜，已履行了下列批准与授权：
（一）股权激励计划已履行的批准与授权
1、2020 年 7 月 10 日，公司第十二届董事会 2020 年第八次临时会议审议通
过《关于公司股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》《关于<股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》。公司第十二届监事会 2020 年第三次临时会议审议通过《关于公司股票期权激励计划（草案）及摘要的议案》《关于<股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司独立董事发表了关于公司《激励计划（草案）》相关事项的独立意见。
2、2020 年 9 月 23 日，公司第十二届董事会 2020 年第九次临时会议审议通
过《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》。公司第十二届监事会 2020 年第四次临时会议审议通过《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要的议案》及《关于<股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司独立董事发表了关于公司《激励计划（草案修订稿）》相关事项的独立意见。
3、2020 年 7 月 13 日，公司在内部公布《银座集团股份有限公司 2020 年股
权激励对象名单公示》，将公司本次拟授予激励对象姓名及职务在公司内部予以
公示，公示时间为 2020 年 7 月 13 日至 2020 年 7 月 22 日。至公示期满，监事会
未收到任何针对拟激励对象提出的异议。2020 年 9 月 23 日，公司于内部公布了
《银座集团股份有限公司关于 2020 年股票期权激励计划调整新增激励对象的公示》，将公司本次调整新增的激励对象姓名及职务在公司内部予以公示，公示时
间为 2020 年 9 月 23 日至 2020 年 10 月 2 日。公示期满后，监事会公布了《关于
公司股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

4、2020 年 10 月 10 日，公司发布《关于公司股票期权激励计划获得山东省
商业集团有限公司批复的公告》（临 2020-060），股权激励计划已获得山东省商业集团有限公司出具的《山东省商业集团有限公司关于银座集团股份有限公司股票期权激励有关问题的批复》（鲁商投资字【2020】9 号）。股权激励计划已报山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“省国资委”）备案，省国资委在 10 个工作日内未提出异议。
5、2020 年 10 月 15 日，公司以现场投票、网络投票相结合的方式召开 2020
年第四次临时股东大会，独立董事已就股权激励计划向所有股东征集了投票权。会议以特别决议审议通过了《关于公司股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于<股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》。
6、2020 年 11 月 5 日，公司召开第十二届董事会 2020 年第十次临时会议，
根据公司 2020 年第四次临时股东大会的授权，董事会审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。关联董事对该等议案回避表决。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。
7、2020 年 11 月 5 日，公司召开第十二届监事会第五次临时会议，审议通
过了《关于调整股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，监事会对本次获授股票期权的激励对象名单进行了核实。
8、2021 年 9 月 14 日，公司召开第十二届董事会 2021 年第五次临时会议，
审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。同日，公司召开第十二届监事会 2021 年第三次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权的议案》。监事会对预留部分激励对象名单进行核查并发表意见。
9、2022 年 11 月 29 日，公司召开第十三届董事会 2022 年第一次临时会议、
审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》，因公司股权激励计划首次授予的14 名激励对象离职或调动等原因与公司解除或者终止劳动关系，不再符合激励
条件，公司将对其已获授但尚未行权的 2,720,000 份股票期权进行注销。此外，本次激励计划授予的股票期权第一个行权期未达到行权条件，根据股权激励计划的有关规定，公司需对股权激励计划首次授予的除上述 14 名激励对象以外的剩余 81 名获授的第一个行权期的 3,606,900 份股票期权及预留部分第一个行权期已获授的 594,000 份股票期权进行注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意
见，监事会审核通过并发表意见，本所出具了法律意见书。2022 年 12 月 2 日,
上述 6,920,