中材国际:中国中材国际工程股份有限公司2024年第五次临时股东大会材料

中国中材国际工程股份有限公司2024 年第五次临时股东大会材料
二〇二四年十二月 北京

中国中材国际工程股份有限公司
2024 年第五次临时股东大会材料目录
一、中国中材国际工程股份有限公司 2024 年第五次临时股东大会
会议议程...... 2二、中国中材国际工程股份有限公司 2024 年第五次临时股东大会
须知...... 3三、中国中材国际工程股份有限公司 2024 年第五次临时股东大会
议案...... 5（一）《关于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案》
（二）《关于修订〈公司章程〉的议案》
（三）《关于聘任公司 2024 年度财务报告审计机构及内部控制审
计机构的议案》

中国中材国际工程股份有限公司
2024 年第五次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2024 年 12 月 26 日下午 14:30
通过上海证券交易所交易系统投票平台的投票时间为12月26日交易时间，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网
投票平台的投票时间为 12 月 26 日的 9:15-15:00。
会议地点：北京市朝阳区望京北路 16 号中材国际大厦会议室
会议议程：
一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况
二、选举监票人（股东代表和监事）
三、审议会议议案
1、《关于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案》；
2、《关于修订〈公司章程〉的议案》；
3、《关于聘任公司 2024 年度财务报告审计机构及内部控制审计
机构的议案》。
四、公司董事、监事及高管人员接受股东就以上议案相关问题的提问
五、对以上议案进行表决
六、由监票人清点表决票并宣布表决结果
七、宣读 2024 年第五次临时股东大会决议
八、大会见证律师宣读法律意见书
九、主持人宣布会议闭幕

中国中材国际工程股份有限公司
2024 年第五次临时股东大会须知
为维护投资者的合法权益，确保 2024 年第五次临时股东大会顺利进行，公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定，特制定本须知：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
二、股东要求在股东大会上发言的，应在发言议程进行前到发言登记处进行登记。大会主持人根据会议登记处提供的名单和顺序安排发言。股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。
三、股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，且简明扼要。
四、股东发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。在大会表决时，股东不得进行大会发言。股东违反上述规定的，大会主持人可拒绝或制止。会议进行中只接受股东身份的人员的发言和质询。
五、表决办法：
1、公司 2024 年第五次临时股东大会实行现场投票和网络投票两种方式记名投票表决，股东（包括授权代理人）对于每一表决事项，对“同意”、“反对”、“弃权”只能表达一种意见，并在相应的栏目划“√”，关联股东应回避对关联交易事项的表决，股东（包括授权代理人）以其所代表的股份数行使表决权，每一股份有一表决权。
2、股东现场表决完成后，请及时将表决票投入票箱或交给工作人员，以便及时统计表决结果。
3、股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括
股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
4、表决票由股东代表和监事组成的监票人参加清点，由工作人员在监票人的监督下计票，并由监票人代表当场公布表决结果。

议案一
关于公司 2025 年度日常关联交易预计的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定，考虑公司业务特点和与关联方发生交易的情况，为强化关联交易管理，提高决策效率，2025 年度中国中材国际工程股份有限公司及控股子公司（以下统称“公司”）与关联方签署日常关联交易合同总金额预计不超过 1,433,685.07 万元，具体情况如下：
一、日常关联交易预计基本情况
预计 2025 年度公司与中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）及其所属企业等关联方签署的各类日常关联交易合同额总计约 1,433,685.07 万元，具体如下：
单位：人民币万元
2024 年度预计 2025 年度预计
关联人 关联交易类别
金额 金额
中国建材集 向关联方销售、向关
团所属企业、 联方提供劳务和工 1,466,045.94 1,377,738.48
其他关联方 程总承包服务
中国建材集
从关联方采购、接受
团所属企业、 67,298.93 54,446.59
关联方劳务
其他关联方
中国建材集 房屋租赁和综合服 1,500 1,500
团所属企业 务等
合计 1,534,844.87 1,433,685.07

注：1.公司 2023 年第四次临时股东大会批准公司 2024 年度日常关联交易合
同总额度为 1,534,844.87 万元。截至目前，公司与中国建材集团所属企业、其他关联方之间的日常关联交易实际发生额未达到股东大会批准的 2024 年度交易额度。
2.其他关联方主要是股权托管给中国建材集团及所属企业的企业或由关联自然人担任董事、高管（上市公司及所控制企业除外）的企业。
关于关联交易预计的说明：
（一）中国建材集团在国内水泥领域具有较高的市场占有率，水泥及熟料产能稳居行业第一，公司是全球最大的水泥技术装备工程系统集成服务商。公司上下游市场竞争格局导致公司与其天然不可避免发生大量关联交易。2025 年，受水泥行业周期影响，预计国内新增整线机会有限，受“双碳”“双控”“数智化”“设备更新”等政策驱动，中国建材集团绿色化、智能化转型升级步伐加快，国内以绿色低碳和智能制造为核心的产业优化升级需求持续释放，公司与关联方在矿山运维、固废处置、绿能替代、智能化改造等领域合作不断巩固和深化，公司与水泥企业的协同有望持续得到加强。
（二）中国建材集团是全球最大的综合性建材产业集团、世界领先的非金属材料制造商和资本投资公司，旗下多家大型建材生产和服务企业，水泥、商混、石膏板、玻璃纤维、风电叶片等业务规模居世界第一；超薄电子玻璃、高性能碳纤维、锂电池隔膜、超特高压电瓷等多项新材料业务行业领先。在国际国内双循环的背景下，随着“海外再造”战略加速推进，未来各方在“一带一路”、国际产能合作方面与公司合作将更加紧密。
（三）随着水泥价格和行业盈利的探底，水泥行业在供给端出现积极变化，包括行业自律的共识凝聚和错峰生产执行力度增强，2025年国内水泥需求下行的速度有望趋缓，但供需平衡充分修复和行业景
气回升仍待观察。鉴于 2025 年投资端预计趋于谨慎、国内需求不足、境外投资环境复杂多变等因素，公司与关联方预计的业务合同能否按计划开展存在一定的不确定性，公司关联交易预计相应略有下降。
在实际执行中如关联交易合同超出预计金额，公司将对超出部分单独履行审批程序。同时，在预计范围内公司对发生的关联交易将严格按照内部关联交易管理的有关规定进行管理。
二、关联方介绍和关联关系
（一）公司实际控制人中国建材集团有限公司
中国建材集团有限公司，注册地：北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼（B 座），法定代表人：周育先，注册资本：1,713,614.6287万人民币，经营范围：建筑材料及其相关配套原辅材料的生产制造及生产技术、装备的研究开发销售；新型建筑材料体系成套房屋的设计、销售、施工；装饰材料的销售；房屋工程的设计、施工；仓储；建筑材料及相关领域的投资、资产经营、与以上业务相关的技术咨询、信息服务、会展服务；矿产品的加工及销售；以新型建筑材料为主的房地产经营业务和主兼营业务有关的技术咨询、信息服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2023 年 12 月
31 日 ，中国 建材 集团 总资 产 70,509,454.43 万 元， 净资 产
23,554,580.38 万元；2023 年实现营业收入 34,751,094.62 万元，净利润 1,337,832.53 万元。
（二）公司控股股东中国建材股份有限公司
中国建材股份有限公司（以下简称“中国建材股份”），注册地：
北京市海淀区复兴路 17 号国海广场 2 号楼（B 座），法定代表人：
周育先，注册资本：843,477.07 万元，经营范围：许可项目：建设工程设计；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑材料销售；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；轻质建筑材料制造；轻质建筑材料销售；水泥制品销售；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维及制品销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；新材料技术研发；工业工程设计服务；工程管理服务；对外承包工程；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；矿物洗选加工；机械设备研发；建筑材料生产专用机械制造；机械设备销售；机械设备租赁；货物进出口；进出口代理；技术进出口；新型膜材料制造；新型膜材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）
北新建材集团有限公司持有中国建材股份 17.61%股份、中国中材集团有限公司持有中国建材股份 15.06%股份、中国建材集团持有中国建材股份 7.55%股份。
经大华马施云会计师事务所审计，截至 2023 年 12 月 31 日，中
国 建 材 股 份 有 限 公 司 总 资 产 48,889,792.40 万 元 ， 净 资 产
19,351,408.70 万元；2023 年实现营业收入 21,021,643.40 万元，净利润 1,040,065.00 万元。
截至目前，中国建材股份不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
（三）主要关联方情况
主要关联方名称 关联方与本公司关系
中国建筑材料科学研究总院有限公司及所属公司 实际控制人所属企业
凯盛科技集团有限公司及所属公司 实际控制人所属企业
中国建筑材料工业地质勘察中心及所属公司