皖新传媒:皖新传媒子公司管理办法

安徽新华传媒股份有限公司
子公司管理办法
第一章 总则
第一条 为完善安徽新华传媒股份有限公司（以下简称
公司）内部控制，规范子公司组织行为，明确公司与各子公司财产权益和经营管理责任，维护公司和股东合法权益，促进公司规范运作和健康发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，特制定本办法。
第二条 本办法所称子公司是指公司根据战略规划、为
提高公司核心竞争力和持续经营能力而依法设立和投资的、具有独立法人主体资格的下属公司。具体包括：
（一）全资子公司，是指公司依法设立或以收购方式形成的公司持股比例为 100%的公司；
（二）控股子公司，是指公司与其他法人或自然人共同出资设立的，或通过收购方式形成的公司直接或间接持股 50%以上（不含本数），或公司持股 50%以下（含本数）但能够决定其董事会半数以上（不含本数）表决权，或者通过协议或其他安排能够实际控制的子公司；
（三）参股公司，是指公司持股比例 50%以下（含本数）
且不具备实际控制权的公司。

第三条 本办法适用于公司全资子公司、控股子公司及
通过全资或控股子公司间接设立的全资或控股的其他公司。公司全资和控股子公司应按照本办法要求逐层建立对其子公司的有效管理，接受公司监督，保证本办法的贯彻和执行。公司对参股公司的管理参照本办法执行。
第二章 管理的基本原则
第四条 公司对子公司行使统一管理、协调、监督、考
核等职能,并依据整体制度规范的需要，有权督促子公司依法建立和完善相应的管理制度。
第五条 公司依照其所持有的股份份额，对子公司享有
如下权利：
（一）获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）依照法律、法规及子公司章程的规定，转让、赠与或质押其所持有的股份，收购其他股东的股份；
（四）查阅子公司章程、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录等子公司重要文件；
（五）子公司终止或者清算时，参加子公司剩余财产的分配；
（六）法律、法规或子公司章程规定的其他权利。
第六条 公司各职能部门应依照本办法建立健全各专项
规章制度，在各自职权范围内及时有效地对子公司开展管理、指导、服务、监督和考核等工作。子公司应执行公司对子公
司在经营、人事、财务、法律、战略、投资等方面的各项制度规定。公司推荐或委派至子公司的董事、监事、高级管理人员对本办法的有效执行负责。
第七条 子公司的各项经营管理活动必须遵守国家法律、
法规和政策，并按照公司的经营策略和风险管理政策，结合子公司自身发展规划和经营计划，制定和不断修订其经营管理目标和风险管理程序，确保公司及其他股东的投资收益。
第三章 全资和控股子公司的管理
第一节 规范运作
第八条 子公司应在公司总体业务发展目标框架下，依
照法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，建立健全公司法人治理结构和内部管理制度，合法有效地运作企业法人财产。
第九条 子公司应依法设立股东会、董事会或董事。全
资子公司不设股东会。全资和控股子公司监事会或监事的设置根据相关法律法规、规范性文件、子公司章程及自身情况确定。
第十条 全资子公司的董事由公司委派。
设董事会的控股子公司，其董事由控股子公司各股东推荐，经控股子公司股东会选举和更换，公司推荐的董事原则上应占控股子公司董事会成员的二分之一以上（不含本数），或者通过协议或其他安排能够实际控制控股子公司的董事会。控股子公司董事会设董事长一人，原则上由公司推荐的董事担任，并由控股子公司董事会选举产生。

不设董事会的控股子公司，其董事原则上由公司推荐的人选担任。
第十一条 全资子公司的监事由公司委派。
设监事会的控股子公司，其非职工监事由控股子公司各股东推荐，经控股子公司股东会选举和更换，公司推荐的非职工监事原则上应占控股子公司监事会非职工监事数量的二分之一以上（含本数）。控股子公司监事会设监事会主席一人，原则上由公司推荐的监事担任，并由控股子公司监事会选举产生。
不设监事会的控股子公司，公司推荐的监事原则上应占控股子公司监事人数的二分之一以上（含本数）。监事人数为一人的，原则上由公司推荐的人员担任。
第十二条 控股子公司总经理和财务总监（财务负责人）
原则上由公司推荐的人选担任，如根据控股子公司的经营需要，投资各方在投资协议中另有约定的，从其约定。
第十三条 子公司应按照其公司章程的规定召开股东会、
董事会、监事会（如有，下同）。会议记录或会议决议应由到会股东或授权代表、董事、监事签字。
第十四条 子公司应当及时、完整、准确地向公司董事
会提供该子公司有关经营业绩、财务状况和经营前景等信息。
第十五条 子公司召开股东会、董事会、监事会或其他
重大会议前，会议议题应在会议通知发出 5 个工作日前报送公司投资管理部门和董事会办公室。
投资管理部门应当向相关职能部门征求意见，并根据事
项具体情况履行公司决策审批程序后，根据公司决定形成表决意见向公司派出人员反馈。派出人员应依据公司的指示在授权范围内行使表决权。
董事会办公室审核是否需提请董事会或股东大会审议批准，并判断是否属于应披露的信息，并在 2 个工作日内向子公司进行反馈。
第十六条 子公司所作出的股东会、董事会、监事会决
议及形成的其他重大会议纪要，应当在 2 个工作日内抄送公司投资管理部门和董事会办公室备案。
第十七条 子公司应依照公司档案管理规定履行档案管
理职责。子公司的公司章程、股东会决议、董事会决议、监事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，应按照有关规定妥善保管。
第二节 人事管理
第十八条 公司按出资比例或投资协议约定向子公司委
派或推荐董事、监事、高级管理人员以及其他重要岗位人员。
第十九条 向子公司委派或推荐的董事、监事、高级管
理人员，由公司党委会提名审议，审议通过后，党群工作部（人力资源部）以公司名义办理正式委派或推荐公文，任免程序按子公司章程规定执行，公司可根据需要对任期内委派或推荐人员做出调整。
第二十条 受公司委派或推荐的人员应当履行以下职责：
（一）依法行使董事、监事、高级管理人员权利，承担董事、监事、高级管理人员责任；

（二）督促子公司认真遵守相关规定，依法经营，规范运作；
（三）协调公司与子公司之间的有关工作；
（四）及时关注、了解子公司的运行情况，对于业绩指标的异常情况要主动核实，并向公司经理层汇报；
（五）保证公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；
（六）忠实、勤勉、尽责，切实维护公司在子公司的利益不受侵犯；
（七）定期或应公司要求汇报子公司的生产经营情况，及时向公司报告相关制度所规定的重大信息；
（八）承担公司交办的其他工作。
第二十一条 公司推荐或委派到子公司的董事、监事、
高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和控股子公司章程，对任职的子公司负有忠实义务和勤勉义务；不得利用职权收受贿赂、谋取私利或者其他非法收入；不得侵占所任职的子公司财产；未经公司同意，其个人不得与所任职的子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反法律、法规、相关规则及本条规定，公司将依规、依纪、依法追究其法律责任；如上述人员造成公司或所任职的子公司损失的，应根据相关规定承担赔偿责任。
第三节 财务管理
第二十二条 子公司日常会计核算和财务管理中所采用
的会计政策及会计估计、变更等应遵循《企业会计准则》和
公司的财务会计规定。
第二十三条 子公司应与公司实行统一的财务管理制度。
子公司财务部门应遵循公司的财务战略、财务政策和财务制度，将子公司自身的财务活动纳入公司的财务一体化范畴，接受公司财务部门的领导和监督。
第二十四条 子公司财务运作由公司财务部门归口管理，
子公司财务部门接受公司财务部门的管理与监督。
第二十五条 子公司应当按照公司编制合并会计报表和
对外披露会计信息的要求，及时向公司财务部门报送会计报表、内部管理报表和相关分析报告。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第二十六条 子公司应按照《公司财务管理制度》规定，
做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理。
子公司应严格控制与关联方之间的资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司审计部门应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司依法追究相关人员的责任。
第二十七条 子公司因经营发展和资金统筹安排的需要
实施融资时，应事先对项目进行可行性论证，并且充分考虑对融资成本的承受能力和偿债能力。融资方案依照相关规定经公司审核后，控股子公司按其公司章程规定履行相应审批程序。
第二十八条 未经公司批准，子公司不得对外提供担保，
包括公司所属子公司之间的担保。子公司确需对外提供担保的，应将详细情况上报公司，经公司党委会、总经理办公会、董事会或股东大会按照相关规定审核同意后方可办理。
公司为子公司提供担保的，应按照公司有关规定履行审议程序。
第二十九条 未经公司批准，子公司不得对其法人财产
以任何方式对外抵押、质押。
第四节 经营与投资决策管理
第三十条 子公司发展战略纳入公司统一管理，由公司
指导制定，子公司履行相应审批程序后实施。
第三十一条 子公司的下列决策应服从公司统一部署，
并报公司通过后方可实施。
（一）年度经营计划和财务预、决算方案及其调整方案；
（二）年度税后利润分配方案；
（三）经营范围、方式和经营策略及其调整；
（四）子公司章程和公司制度规定的其他事项。
第三十二条 经审批后的公司总体经营目标下达至各子
公司，子公司据此制定本公司经营计划指标以及相关的重点工作任务安排。年度经营计划以一个会计年度为一个计划周期，在经营计划编制过程中，应确保各类指标与财务预算同步。
第三十三条 子公司应完善投资项目的决策程序和管理
制度，应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考察和充分可行性论证，在有效控制投资风险、注重项
目效益的前提下，尽可能地搜集项目的相关资料，并根据需要组织编写项目建议书或可行性研究报告，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第三十四条 子公司应严格遵守公司关于关联交易、全
面预算、对外投资、对外担保等方面的专项制度，执行公司相应的审批、备案管理程序。
对于子公司发生的可能对公司整体利益产生重大影响的子公司发展计划及预算、重大投资、重大合同、重大资产收购、出售及处置，重大筹资活动、对外担保和互保、对外捐赠或受赠资产、关联交易、诉讼纠纷等重大交易或事项，经子公司依照本公司相关制度履行内部审议程序后，上报公司总经理办公会审批，由公司总经理办公会根据具体情况审批权限提交公司董事会、股东大会审议。控股子公司重大交易或事项方案如需履行董事会、股东会审批程序的，经公司审批后方可实施。
第三十五条 子公