高测股份:中信建投证券股份有限公司关于青岛高测科技股份有限公司向特定对象发行股票限售股上市流通的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于青岛高测科技股份有限公司
向特定对象发行股票限售股上市流通的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为青岛高测科技股份有限公司（以下简称“高测股份”、“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的要求，对高测股份向特定对象发行股票限售股上市流通的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会于 2023 年 3 月 9 日出具的《关于同意青岛高
测科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞524号），同意青岛高测科技股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行股票的注册申请，公司向控股股东、实际控制人张顼先生发行人民币普通股（A 股）
18,212,668 股，并已于 2023 年 6 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司办理完毕股份登记手续。新增股份均为有限售条件流通股，发行后公司总股本为 339,075,604 股，公司向特定对象发行股票形成的限售股占当时公司总股本的 5.37%。
本次上市流通的限售股为公司向特定对象发行股票形成的限售股，锁定期自公司向特定对象发行股票结束之日起 18 个月，共涉及 1 名股东，为公司控股股东、实际控制人张顼先生，其持有向特定对象发行股票限售股共计 29,140,269 股，占目前公司总股本的 5.33%。其中，向特定对象发行股票形成限售股份 18,212,668股；因公司实施完毕 2023 年年度权益分派方案，以资本公积向全体股东每 10 股
转增 6 股，股东新增有限售条件股份 10,927,601 股。上述股份将于 2024 年 12 月
26 日起上市流通。

1、公司向不特定对象发行的可转换公司债券“高测转债”于 2023 年 1 月 30
日开始转股，“高测转债”于 2023 年 9 月 20 日转股 252 股。公司股份总数由
339,075,604 股增加至 339,075,856 股。控股股东、实际控制人张顼先生持有的向特定对象发行股票限售股数量占公司总股本的比例仍为 5.37%。
2、2023 年 10 月 26 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监
事会第二十二次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期满足归属条件的 2 名激励对象的实际归属股份数量合
计 11,760 股。上述股份已于 2023 年 11 月 2 日在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司完成登记，公司总股本由 339,075,856 股增加至 339,087,616 股。控股股东、实际控制人张顼先生持有的向特定对象发行股票限售股数量占公司总股本的比例仍为 5.37%。
3、公司于 2024 年 3 月 26 日和 2024 年 4 月 16 日分别召开第三届董事会第
二十九次会议及 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2023 年年度利润分配及资本公积转增股本暨高送转方案的议案》，以实施 2023 年年度权益分派方案股权登记日的总股本 339,087,616 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股
转增 6 股，合计转增 203,452,570 股，转增后公司总股本增加至 542,540,186 股。
控股股东、实际控制人张顼先生持有的向特定对象发行股票限售股转增后为29,140,269 股，占公司总股本的比例仍为 5.37%。
4、公司向不特定对象发行的可转换公司债券“高测转债”于 2023 年 1 月 30
日开始转股，于 2024 年 5 月 9 日转股 55 股。公司股份总数 542,540,186 股增加
至 542,540,241 股。控股股东、实际控制人张顼先生持有的向特定对象发行股票限售股数量占公司总股本的比例仍为 5.37%。
5、公司于 2024 年 5 月 20 日召开第三届董事会第三十一次会议和第三届监
事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》和《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》等议案，根据公司 2021
年第三次临时股东大会和 2022 年年度股东大会的授权，董事会、监事会认为公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期和 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，上述可归属股
票数量合计为 4,203,677 股。上述股份已于 2024 年 6 月 13 日在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司完成登记，并于 2024 年 6 月 19 日上市流通。本次归
属完成后，公司股份总数由 542,540,241 股增加至 546,743,918 股。控股股东、实际控制人张顼先生持有的向特定对象发行股票限售股数量占公司总股本的比例由 5.37%变为 5.33%。
6、2024 年 10 月 30 日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会
第三次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件的议案》。公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期满足归属条件的 2 名激励对象的实际归属股份数量合计 25,088
股。上述股份已于 2024 年 11 月 27 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司完成登记，公司总股本由 546,743,918 股增加至 546,769,006 股。控股股东、实际控制人张顼先生持有的向特定对象发行股票限售股数量占公司总股本的比例仍为 5.33%。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
（一）根据公司于2022年8月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于张顼先生就青岛高测科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行A 股股票相关事宜出具承诺函的公告》，上述股东做出的相关承诺如下：
“1、公司本次发行定价基准日前六个月内，本人未曾减持上市公司股份；
2、自定价基准日起至上市公司本次发行完成后六个月内，本人将不会以任何方式减持所持有的上市公司股票，也不存在减持上市公司股票的计划；
3、本人承诺将严格按照《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、交易所的相关规定进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务；
4、如本人违反前述承诺而发生减持的，本人承诺因减持所得的收益全部归上市公司所有；

5、本人本次认购的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。如果中国证监会、上海证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，本人承诺按照中国证监会、上海证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。限售期满后，本人减持所认购的本次发行的股票将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行；
6、本次发行股票的认购资金全部为本人的自有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集资金、结构化融资等情形；本人不存在直接或间接将上市公司或除本人及本人控制的主体外的其他关联方的资金用于本次认购的情形；本人本次认购的股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或利益输送的情形。”
（二）根据公司于2022年11月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于青岛高测科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复报告》，张顼先生进一步出具承诺：
“本人通过本次发行认购的股票自本次发行结束之日起 18 个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。如果中国证监会、上海证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，本人承诺按照中国证监会、上海证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。限售期满后，本人减持所认购的本次发行的股票将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本人在本次发行股份认购完成后，持有股份的转让将严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》、上市公司收购相关规则等相关法律法规以及中国证监会、上海证券交易所的监管要求。”
除上述承诺外，本次申请上市的向特定对象发行股票限售股股东无其他特别承诺。
截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股股东严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

五、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的向特定对象发行股票限售股份数量为 29,140,269 股，限售期为 18 个月。
（二）本次上市流通日期为 2024 年 12 月 26 日。
（三）限售股上市流通明细清单如下：
持有限售 持有限售 本次上市 剩余限售
序号 股东名称 股数量 股占公司 流通数量 股数量
（股） 总股本比 （股） （股）
例
1 张顼 29,140,269 5.33% 29,140,269 -
合计 29,140,269 5.33% 29,140,269 -
（四）限售股上市流通情况如下：
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
1 向特定对象发行 29,140,269 18
合计 29,140,269 -
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至本核查意见出具日，公司本次申请上市流通的限售股股东已严格履行了相应的股份锁定承诺；公司本次限售股上市流通事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求；公司对本次限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。
综上所述，保荐机构对公司本次限售股上市流通事项无异议。
（以下无正文）