高凌信息:珠海高凌信息科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

证券代码：688175 证券简称：高凌信息 上市地点：上海证券交易所
珠海高凌信息科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案摘要
项目 交易对方
谢虎、李琳、上海怡福企业管理咨询合伙企业
发行股份及支付现金购 （有限合伙）、上海金苓企业咨询合伙企业（有
买资产 限合伙）、上海芙苓企业咨询合伙企业（有限合
伙）、上海哆池企业咨询合伙企业（有限合伙）
等 17名交易对方
募集配套资金 不超过 35 名特定投资者
二〇二四年十二月

上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案及其摘要签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所审计、评估机构评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得股东会的批准、上海证券交易所的审核、中国证监会的注册。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次
交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

目 录

上市公司声明 ......2
交易对方声明 ......4
目 录......5
释 义......6
重大事项提示 ......9
一、本次重组方案的简要介绍...... 9
二、募集配套资金情况简要介绍...... 12
三、本次交易的性质...... 12
四、本次交易对上市公司的影响...... 13
五、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序 ...... 15
六、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意
见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 16
七、中小投资者权益保护的安排...... 17
八、待补充披露的信息提示...... 19
重大风险提示 ......20
一、与本次交易相关的风险...... 20
二、与标的资产相关的风险...... 23
第一节 本次交易概况 ......25
一、本次交易的背景、目的及协同效应...... 25
二、本次交易方案概况...... 32
三、本次交易的性质...... 34
四、本次交易的支付方式...... 34
五、标的资产评估及作价情况...... 34
六、发行股份购买资产情况...... 34
七、募集配套资金具体方案...... 36
八、本次交易的业绩承诺和补偿安排...... 38
九、本次交易对上市公司的影响...... 38
十、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序 ...... 38
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺...... 39
释 义
在本预案摘要中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、一般名词释义
预案、本预案、重组预 指 《珠海高凌信息科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
案 募集配套资金暨关联交易预案》
预 案 摘 要 、 本 预 案 摘 指 《珠海高凌信息科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
要、摘要 募集配套资金暨关联交易预案摘要》
重组报告书、草案 指 《珠海高凌信息科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
本公司、公司、上市公 指 珠海高凌信息科技股份有限公司（证券代码：688175）
司、高凌信息
高凌投资 指 珠海市高凌科技投资有限公司
标的公司、交易标的、 指 上海欣诺通信技术股份有限公司
欣诺通信
标的资产 指 上海欣诺通信技术股份有限公司 100%股权
华盾信息 指 上海华盾信息科技有限公司，欣诺通信的全资子公司
武汉洪武 指 武汉洪武信息科技有限公司，欣诺通信的全资子公司
辕创信息 指 上海辕创信息科技有限公司，欣诺通信的全资子公司
上海怡福 指 上海怡福企业管理咨询合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一
上海金苓 指 上海金苓企业咨询合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一
上海芙苓 指 上海芙苓企业咨询合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一
上海哆池 指 上海哆池企业咨询合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一
财通创新 指 财通创新投资有限公司，本次交易对方之一
临松工业 指 上海临松工业互联网创业投资基金合伙企业（有限合伙），本次交
易对方之一
上海荟垣 指 上海荟垣企业发展合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一
元藩投资 指 上海元藩投资有限公司，本次交易对方之一
松藩汇 指 上海松藩汇企业管理中心（有限合伙），本次交易对方之一
上海临港 指 上海临港松江创业投资管理有限公司
谢虎、李琳、上海怡福企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海
金苓企业咨询合伙企业（有限合伙）、上海芙苓企业咨询合伙企业
（有限合伙）、上海哆池企业咨询合伙企业（有限合伙）、财通创
交易对方 指 新投资有限公司、林武辉、张鹏、上海临松工业互联网创业投资基
金合伙企业（有限合伙）、上海荟垣企业发展合伙企业（有限合
伙）、阮瑛华、尹必祥、上海元藩投资有限公司、蔡仲华、谢明、
上海松藩汇企业管理中心（有限合伙）
交易双方、交易各方 指 上市公司、交易对方
本次交易、本次重组、 指 上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向欣诺通信全体股东购买
本次收购 欣诺通信 100%股权，并募集配套资金

募集配套资金、配套融 指 上市公司向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
资
发行股份购买资产定价 指 高凌信息第三届董事会第二十二次会议决议公告日
基准日、定价基准日
募集配套资金定价基准 指 上市公司向特定对象发行股票的发行期首日
日
谢虎、李琳、上海怡福企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、上海
业绩承诺人 指 金苓企业咨询合伙企业（有限合伙）、上海芙苓企业咨询合伙企业
（有限合伙）、上海哆池企业咨询合伙企业（有限合伙）
《意向协议》 指 《珠海高凌信息科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产意
向协议》
《公司章程》 指 《珠海高凌信息科技股份有限公司章程》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》