厦门钨业:厦门钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票上市公告书(更正版)

证券代码：600549 证券简称：厦门钨业
厦门钨业股份有限公司
2023年度向特定对象发行A股股票
上市公告书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
二〇二四年十二月

特别提示
一、发行股票数量及价格
1、发行数量：169,579,326 股
2、发行价格：20.80 元/股
3、募集资金总额：人民币 3,527,249,980.80 元
4、募集资金净额：人民币 3,516,201,366.98 元
二、本次发行股票预计上市时间
本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所主板上市流通（预计流通时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。三、新增股份的限售安排
本次发行对象共有 11 家，均以现金参与认购，本次向特定对象发行股票完成后，间接控股股东福建冶金认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行取得的股份因公司送红股或公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规或监管部门对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

目 录

特别提示...... 2
目 录...... 3
释 义...... 5
第一节 本次发行的基本情况...... 6
一、发行人基本情况...... 6
二、本次新增股份发行情况...... 6
第二节 本次新增股份发行情况...... 27
一、新增股份上市批准情况...... 27
二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点...... 27
三、新增股份的上市时间...... 27
四、新增股份的限售安排...... 27
第三节 股份变动及其影响...... 28
一、本次发行前后前十名股东情况对比...... 28
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...... 30
三、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响...... 30
第四节 财务会计信息分析...... 31
一、主要财务数据...... 31
二、管理层讨论与分析...... 33
第五节 本次新增股份发行上市相关机构...... 34
一、保荐人（主承销商）...... 34
二、发行人律师事务所...... 34
三、审计及验资机构...... 34
第六节 保荐人的上市推荐意见...... 36
一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况...... 36
二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见...... 37
第七节 其他重要事项...... 38
第八节 备查文件...... 39
一、备查文件...... 39
二、查询地点...... 39
三、查询时间...... 40
释 义
在本上市公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
公司、厦门钨业、发行人 指 厦门钨业股份有限公司
福建冶金 指 福建省冶金（控股）有限责任公司（前身为“福建省冶金工
业总公司”），公司间接控股股东
《公司章程》 指 《厦门钨业股份有限公司章程》
本上市公告书 指 厦门钨业股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票
上市公告书
本次向特定对象发行/本 指 厦门钨业股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的行为
次发行
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
保荐人、主承销商、保荐
人（主承销商）、中信证 指 中信证券股份有限公司
券
发行人律师/律师 指 福建至理律师事务所
验资机构/致同会计师 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙）
《认购邀请书》 指 《厦门钨业股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》
《追加认购邀请书》 指 《厦门钨业股份有限公司向特定对象发行股票追加认购邀
请书》
《发行与承销方案》 指 《厦门钨业股份有限公司向特定对象发行股票发行与承销
方案》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《实施细则》 指 《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
股东大会 指 厦门钨业股份有限公司股东大会
董事会 指 厦门钨业股份有限公司董事会
A 股/普通股/股票 指 获准在境内证券交易所上市、以人民币标明面值、以人民币
认购和进行交易的普通股股票
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本上市公告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本情况
公司名称 厦门钨业股份有限公司
英文名称 Xiamen Tungsten Co.,Ltd.
注册地址 福建省厦门市海沧区柯井社
办公地址 福建省厦门市展鸿路 81 号特房波特曼财富中心 A 座 21-22 层
法定代表人 黄长庚
注册资本 1,418,098,600 元
股份公司成立日期 1997 年 12 月 30 日
股票上市日期 2002 年 11 月 7 日
股票上市地 上交所
股票简称 厦门钨业
股票代码 600549.SH
董事会秘书 周羽君
联系电话 0592-5363856
邮箱 xtcbgs@cxtc.com
网站 http://www.cxtc.com
钨、稀土投资；钨及有色金属冶炼、加工；钨合金、钨深加工产
品和稀有稀土金属深加工产品的生产和销售；金属、木料、塑料、
布包装制品的生产和销售；粉末、硬质合金、精密刀具、钨钼丝
经营范围 材、新能源材料和稀有稀土金属的制造技术、分析检测以及科技
成果的工程化转化；房地产开发与经营；出口本企业生产加工的
产品和进口本企业生产所需的生产技术、设备、原辅材料及备品
备件（计划、配额、许可证及自动登记的商品另行报批）；加工
贸易。
二、本次新增股份发行情况
（一）发行股票类型和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元。
（二）本次发行履行的相关程序和发行过程简述
1、本次发行履行的内部决策程序
发行人本次发行履行了以下内部决策程序：
1、2023 年 5 月 18 日，发行人召开第九届董事会第二十六次会议，审议通
过了关于公司向特定对象发行 A 股股票的相关议案。
2、2023 年 7 月 18 日，发行人召开第九届董事会第二十九次会议，审议通
过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》等议案，公司对本次发行募投项目之一“1,000 亿米光伏用钨丝产线建设项目”的总投资金额、实施地点、投资概算构成及建设期等内容进行了相应调整。
3、2023 年 8 月 3 日，福建省人民政府国有资产监督管理委员会出具了《福
建省人民政府国有资产监督管理委员会关于厦门钨业股份有限公司向特定对象发行股票的批复》（闽国资函产权〔2023〕149 号），批准了本次发行方案的相关事项。
4、2023 年 8 月 8 日，发行人召开 2023 年第二次临时股东大会，逐项审议
通过了本次向特定对象发行 A 股股票的相关议案。本次向特定对象发行 A 股股票相关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东已回避表决。
5、2024 年 1 月 31 日，发行人召开第九届董事会第三十八次会议，审议通
过了《关于调整公司 2023 年度向特定对象发行股票方案（二次修订稿）的议案》等议案，公司结合实际情况，进一步明确了本次发行认购对象并调减了本次发行募集资金总额。
6、2024 年 7 月 15 日，发行人召开第十届董事会第三次会议，审议通过了
《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决议及相关授权有效期的议案》等议案。
7、2024 年 8 月 1 日，发行人召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于延长公司向特定对象发行 A 股股票股东大会决议及相关授权有效期的议案》，批准将本次发行的股东大会决议有效期自原期限届满之日起延长 12 个
月，即 2024 年 8 月 8 日至 2025 年 8 月 7 日。本次向特定对象发行 A 股股票相
关议案在提交公司股东大会审议时，关联股东已回避表决。
8、2024 年 9 月 30 日，发行人召开第十届董事会第六次会议，审议通过了
《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》等议案。
9、2024 年 10 月 25 日，发行人召开第十届董事会第七次会议，审议通过
了《关于设立募集资金专用账户并授权签署募集资金监管协议的议案》《关于调整公司向特定对象发行股票数量上限的议案》等议案。
2、本次发行监管部门审核过程
2024 年 4 月 19 日，公司本次发行获得上交所审核通过。
2024 年 7 月 22 日，公司收到中国证监会出具的《关于同意厦门钨业股份
有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1051 号）。
3、本次发行的发行过程阐述
（1）首轮认购邀请及申购报价
①首轮认购邀请文件发送对象
发行人及保荐人（主承销商）2024 年 11 月