佳云科技:财达证券股份有限公司关于广东佳兆业佳云科技股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

财达证券股份有限公司
关于
广东佳兆业佳云科技股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
财务顾问
签署日期：二〇二四年十二月

财务顾问声明
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，财达证券股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具的《广东佳兆业佳云科技股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具财务顾问核查意见，以供投资者和有关各方参考。
为此，本财务顾问特作出以下声明：
1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《广东佳兆业佳云科技股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异；
2、本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
3、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人提供。信息披露义务人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责；
4、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

6、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
7、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《广东佳兆业佳云科技股份有限公司详式权益变动报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。

目录

财务顾问声明...... 2
目录...... 4
释义...... 5
一、对信息披露义务人本次收购报告书内容的核查...... 6
二、对信息披露义务人的核查...... 6
三、对信息披露义务人本次权益变动目的及审批程序的核查...... 14
四、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查...... 15
五、对信息披露义务人资金来源的核查...... 16
六、对信息披露义务人后续计划的核查...... 17
七、对本次权益变动对上市公司影响的核查...... 19
八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查...... 23
九、对信息披露义务人前六个月买卖上市公司股份的情况的核查...... 24
十、对信息披露义务人的财务资料的核查...... 26
十一、对信息披露义务人应披露的其他信息的核查...... 26
十二、本次权益变动中，信息披露义务人、财务顾问不存在直接或间接有偿
聘请其他第三方的情形...... 27
十三、结论性意见...... 27
释义
在本财务顾问核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
《财达证券股份有限公司关于广东佳兆业佳云科技
本财务顾问核查意见 指 股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查
意见》
信息披露义务人、海南昕 指 海南昕宇航投资有限公司
宇航
佳速网络 指 深圳市一号仓佳速网络有限公司
国傲宇航 指 海南国傲宇航投资合伙企业（有限合伙）
德佳致远 指 成都德佳致远企业管理咨询有限责任公司
德嘉致远 指 成都德嘉致远企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
盈创智科 指 成都盈创智科股权投资基金管理合伙企业（有限合
伙）
盈创兴科 指 成都盈创兴科企业管理咨询有限公司
上市公司、佳云科技 指 广东佳兆业佳云科技股份有限公司
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限公司
海南昕宇航投资有限公司参与司法变卖竞得深圳市
本次权益变动 指 一号仓佳速网络有限公司持有的佳云科技
135,225,900 股股份，占上市公司股份总数的
21.31%的权益变动行为
《详式权益变动报告书》 指 《广东佳兆业佳云科技股份有限公司详式权益变动
报告书》
财达证券、本财务顾问 指 财达证券股份有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15 号——权益变动报告书》
《准则 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
16 号——上市公司收购报告书》
《回购规则》 指 《上市公司股份回购规则》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本财务顾问核查意见所涉及数据的尾数差异系四舍五入所致。
一、对信息披露义务人本次收购报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。信息披露义务人已出具声明，承诺《详式权益变动报告书》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
经核查，本财务顾问认为：信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信息真实、准确、完整，符合《证券法》《收购管理办法》《准则 15 号》《准则 16 号》等法律、法规及规范性文件对上市公司详式权益变动报告书的信息披露要求。
二、对信息披露义务人的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人为海南昕宇航，其基本情况如下：
企业名称 海南昕宇航投资有限公司
成立时间 2024-07-17
注册地址 海南省海口市龙华区滨海街道滨海大道 32 号复兴城 D2 区 1 楼-
1923
法定代表人 尹杰
注册资本 5,000 万元人民币
统一社会信用代码 91460106MADRYJBM2U
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营期限 2024-07-17 至无固定期限
一般经营项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产
管理服务；企业管理咨询；机械设备销售；电子专用设备销售；电
经营范围 子产品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（经营范
围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信
息公示系统（海南）向社会公示）（一般经营项目自主经营，许可
经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

企业名称 海南昕宇航投资有限公司
通讯地址 海南省海口市龙华区滨海街道滨海大道 32 号复兴城 D2 区 1 楼-
1923
主要股东或发起人 海南国傲宇航投资合伙企业（有限合伙）
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为依法设立并有效存续的主体。根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列情形：
1、利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
2、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
3、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
4、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
（二）对信息披露义务人的相关产权及控制关系的核查
1、对信息披露义务人的控股股东及实际控制人的核查
截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人控股股东基本情况如下：
企业名称 海南国傲宇航投资合伙企业（有限合伙）
成立时间 2024-11-25
注册地址 海南省海口市秀英区海秀街道办滨海大道 78 号罗牛山广场二期 6
号楼 5 层 503 号
法定代表人 尹杰
注册资本 5,000 万元人民币
统一社会信用代码 91460000MAE5QB8R0E
企业类型 有限合伙企业
经营期限 2024-11-25 至无固定期限
一般经营项目：以自有资金从事投资活动；企业管理咨询（经营范
围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信
经营范围 息公示系统（海南）向社会公示）（一般经营项目自主经营，许可
经营项目凭相关许可证或者批准文件经