九州通:九州通关于拟转让医药仓储物流Pre-REITs项目入池资产相关公司股权的公告

证券代码：600998 证券简称：九州通 公告编号：临 2024-115
九州通医药集团股份有限公司
关于拟转让医药仓储物流Pre-REITs项目入池资产
相关公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
因医药仓储物流Pre-REITs项目的需要，九州通医药集团股份有限公司（以
下简称“公司”或“九州通”）全资孙公司上海骏英达供应链管理有限公
司（以下简称“上海骏英达”）、浙江九州通医药有限公司（以下简称
“浙江九州通”）、重庆九州通医药有限公司（以下简称“重庆九州通”）
拟分别向上海和稳企业管理有限公司（以下简称“上海和稳”）、杭州和
隽企业管理有限公司（以下简称“杭州和隽”）、重庆和昱企业管理有限
公司（以下简称“重庆和昱”）转让其持有的上海九州通达医药有限公司
（以下简称“上海通达”）、杭州卓英堂瑞施供应链管理有限公司（以下
简称“杭州卓英堂”）、重庆九州首瑞供应链服务有限公司（以下简称
“重庆首瑞”）100%股权（以下简称“本次交易”）。截至评估基准日，
上海通达、杭州卓英堂及重庆首瑞（以下合并简称“标的公司”）经评估
的100%股权估值合计为人民币14.28亿元；经交易各方协商一致，本次交易
的股权转让价格总额预计为人民币不超过17.00亿元（以实际交割日股权转
让价格为准）。本次交易完成后，公司将不再持有标的公司股权，标的公
司将不再纳入公司合并报表范围。
截至本公告披露日，上海和稳、杭州和隽及重庆和昱均为高和丰德（北京）
企业管理服务有限公司（以下简称“高和丰德”）的全资子公司，后续高
和丰德将向芜湖通高壹号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“Pre-
REITs不动产私募投资基金”）转让其持有的上海和稳、杭州和隽及重庆和
昱100%股权，本次交易的实施以完成上述股权转让及相关工商变更为前置
条件。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
本次交易事项已经公司第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十次
会议审议通过，无需提交公司股东会审议。
风险提示：本次交易尚需相关方按照协议约定完成交割，交易最终能否成
功实施尚存在不确定性。公司将根据本次交易的后续进展情况及相关法律
法规履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易概述
（一）本次交易的基本情况
2024年12月17日，公司召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司拟转让医药仓储物流Pre-REITs入池资产相关公司股权的议案》。因医药仓储物流Pre-REITs项目发行的需要，公司全资孙公司上海骏英达、浙江九州通及重庆九州通拟分别向上海和稳、杭州和隽及重庆和昱转让其持有的上海通达、杭州卓英堂及重庆首瑞100%股权。本次交易标的公司上海通达、杭州卓英堂及重庆首瑞分别持有公司Pre-REITs项目首期入池资产，即位于上海、杭州及重庆的三处医药仓储物流资产及配套设施，合计总建筑面积约为24万平方米。
截至本公告披露日，上海和稳、杭州和隽及重庆和昱均为高和丰德的全资子公司，后续高和丰德将向Pre-REITs不动产私募投资基金转让其持有的上海和稳、杭州和隽及重庆和昱100%股权，本次交易的实施以完成上述股权转让及相关工商变更为前置条件。
根据独立第三方评估机构北京国友大正资产评估有限公司分别以2024年9月30日和2024年10月31日为基准日出具的《咨询报告》（编号：大正咨报字（2024）第067A、068A及069A号），标的公司上海通达、杭州卓英堂及重庆首瑞100%股权估值合计为人民币14.28亿元，经交易各方协商一致，股权转让价格总额预计为人民币不超过17.00亿元（以实际交割日股权转让价格为准）。

本次交易完成后，公司将不再持有上海通达、杭州卓英堂及重庆首瑞的股权，上海通达、杭州卓英堂及重庆首瑞将不再纳入公司合并报表范围。
（二）本次交易的背景和目的
为协同公司即将搭建的公募REITs平台具有稳定的扩募项目来源，提前布局公募REITs扩募工作，提升扩募发行效率，公司启动了医药仓储物流资产Pre-REITs项目。截至本公告披露日，Pre-REITs项目进展顺利，公司正在开展Pre-REITs不动产私募投资基金的备案及募集工作，本期Pre-REITs基金已落实基石投资人及银行贷款资金，并已确认多家机构投资人的基金认购意向，认购倍数较高。
本次股权转让交易是Pre-REITs项目的重要环节，公司首期Pre-REITs入池资产即为本次交易标的公司上海通达、杭州卓英堂及重庆首瑞分别持有的位于上海、杭州及重庆的三处医药仓储物流资产及配套设施，合计总建筑面积约为24万平方米。为尽快完成首期Pre-REITs入池资产的交割，公司拟向上海和稳、杭州和隽及重庆和昱转让上述标的公司100%股权，并以上海和稳、杭州和隽及重庆和昱100%股权转让给Pre-REITs不动产私募投资基金为本次交易的前置条件。本期Pre-REITs基金将力争于2024年内完成首批资产的交割。如公司公募REITs成功发行，后续扩募将优先选择上述首期Pre-REITs入池的三处医药仓储物流资产及配套设施。
（三）本次交易履行的审议程序
2024年12月17日，公司召开第六届董事会第十二次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司拟转让医药仓储物流Pre-REITs入池资产相关公司股权的议案》。
本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规规定的重大资产重组事项。根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，本次交易事项无需提交公司股东会审议。
二、交易对方情况介绍
（一）交易对方基本情况

1、上海和稳企业管理有限公司
统一社会信用代码：91310118MADQ6NDD96
成立时间：2024年7月22日
注册地址：上海市青浦区华新镇华腾路1288号1幢
注册资本：人民币100万元
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况：高和丰德持有上海和稳100%股权。本次交易的实施以高和丰德向Pre-REITs不动产私募投资基金转让上海和稳100%股权，并完成工商变更为前置条件。
上海和稳成立于2024年7月22日，成立时间不足1年，故无最近一年财务数据。
2、杭州和隽企业管理有限公司
统一社会信用代码：91330109MADTX1T8XF
成立时间：2024年7月30日
注册地址：浙江省杭州市萧山区新街街道垦辉六路1号10幢526室（自主申报）
注册资本：人民币100万元
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况：高和丰德持有杭州和隽100%股权。本次交易的实施以高和丰德向Pre-REITs不动产私募投资基金转让杭州和隽100%股权，并完成工商变更为前置条件。
杭州和隽成立于2024年7月30日，成立时间不足1年，故无最近一年财务数据。
3、重庆和昱企业管理有限公司
统一社会信用代码：91500108MADT1TLT2T
成立时间：2024年7月29日
注册地址：重庆市南岸区长生桥镇江桥路 2 号 12 号检测楼（自主承诺）
注册资本：人民币100万元

经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况：高和丰德持有重庆和昱100%股权。本次交易的实施以高和丰德向Pre-REITs不动产私募投资基金转让重庆和昱100%股权，并完成工商变更为前置条件。
重庆和昱成立于2024年7月30日，成立时间不足1年，故无最近一年财务数据。
（二）上海和稳、杭州和隽、重庆和昱及其股东与公司及控股股东、实控人及其他5%以上股东不存在关联关系。后续如上海和稳、杭州和隽、重庆和昱100%股权转让给Pre-REITs不动产私募投资基金，该基金与公司及控股股东、实控人及其他5%以上股东不存在关联关系。
（三）上海和稳、杭州和隽、重庆和昱及其股东均不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易的名称和类别
本次交易标的为上海通达、杭州卓英堂及重庆首瑞100%股权，本次交易类别属于转让股权。
2、权属情况说明
上海通达、杭州卓英堂及重庆首瑞产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及未决诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的主要信息
1、上海九州通达医药有限公司
（1）公司基本信息
统一社会信用代码：91310118679377006H
成立时间：2018年9月16日

注册地址：上海市青浦区崧泽大道7777号
注册资本：人民币10000万元
经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：医药领域内的技术研究、技术咨询、技术开发；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东情况：公司全资孙公司上海骏英达持有上海通达100%股权。
（2）最近一年又一期的主要财务数据
单位：元
项目 2023年12月31日 2024年10月31日
资产总额 148,506,011.87 145,730,125.80
负债总额 45,067,206.46 41,870,521.63
净资产 103,438,805.41 103,859,604.17
项目 2023年度 2024年1月-10月
营业收入 44,251,580.76 36,736,277.80
净利润 169,459.14 1,480,798.76
注：上表中2023年度/2023年末财务数据经符合规定条件的中审众环会计事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了众环审字（2024）0100835 号《审计报告》，审计意见为标准无保留意见。2024年1-10月/2024年10月末的财务数据未经审计。
（3）持有资产状况
上海通达持有公司位于上海市青浦区香花桥街道崧泽大道7777号的医药仓储物流资产及配套设施，建筑面积约为8万平方米。
2、杭州卓英堂瑞施供应链管