中晟高科:华源证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售暨关联交易问询函》之核查意见

华源证券股份有限公司
关于
深圳证券交易所
《关于对江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产
出售暨关联交易的问询函》
之核查意见
独立财务顾问
二〇二四年十二月

深圳证券交易所：
江苏中晟高科环境股份有限公司（以下简称“中晟高科”、“上市公司”或“公
司”）于 2024 年 12 月 6 日收到深圳证券交易所《关于对江苏中晟高科环境股份
有限公司重大资产出售暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2024〕第 13 号）（以下简称“《问询函》”）。华源证券股份有限公司（以下简称“华源证券”或“独立财务顾问”）作为中晟高科本次交易的独立财务顾问，会同上市公司及其他相关中介机构就问询函所提问题进行了认真分析与核查，现就有关事项发表核查意见。
如无特别说明，本核查意见所述的简称或名词的释义均与《江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”（草案）（修订稿））中“释义”所定义的简称或名词的释义具有相关的含义。在本核查意见中若出现总数和各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

问题一
报告书显示，本次交易你公司拟出售中晟新材料科技（宜兴）有限公司（以下简称“中晟新材”或“标的公司”）100%股权。中晟新材 2023 年以及 2024 年
1～8 月营业收入分别为 37,970.54 万元、19,990.71 万元，你公司 2023 年度、
2024 年 1～8 月的营业收入分别为 61,702.99 万元、32,706.04 万元，中晟新材
占你公司营业收入比例为 61.54%、61.12%。根据容诚所出具的《备考财务报表审阅报告》（容诚专字[2024]215Z0255 号，以下简称“备考报表”），本次资产出
售完成后，你公司 2023 年度、2024 年 1～8 月的营业收入下降为 23,732.45 万
元、9,818.50 万元，收入规模大幅下滑，相应会计期间的净利润分别为-11,434.22 万元、-962.03 万元。请你公司：
（1）结合你公司经营情况及发展战略、你公司及标的公司财务状况、经营成果以及标的公司对你公司营业收入、净利润等主要财务指标的影响情况，说明在你公司营业收入规模较低的情况下，出售主要收入来源资产的原因及必要性。
（2）你公司 2022 年、2023 年、2024 年 1～8 月净利润均为负，结合标的公
司对你公司营业收入、净利润的贡献情况、你公司未来经营发展规划等，充分说明本次交易后，你公司是否会出现净利润继续为负且年度营业收入低于 3 亿元的情形，你公司已采取及拟采取的改善业绩措施。
（3）报告书显示，你公司置出润滑油业务后将主要从事环保业务。请说明环保业务的经营发展情况，包括但不限于资产规模、营业收入、利润贡献、人员配置、在手订单（包括但不限于客户名称、合作时间、交易内容、金额）等，环保业务是否具备核心竞争力及持续经营能力。
（4）请结合前述问题的回复，说明本次交易是否可能导致你公司出现净利润持续为负，持续经营能力存在不确定性的风险，你公司已采取及拟采取的改进措施。本次交易对于“增强你公司持续经营能力”方面的具体作用，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第十一条第（五）项“有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体业务的情形”的规定。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。

【回复】
一、结合公司经营情况及发展战略、公司及标的公司财务状况、经营成果以及标的公司对公司营业收入、净利润等主要财务指标的影响情况，说明在公司营业收入规模较低的情况下，出售主要收入来源资产的原因及必要性
（一）公司经营情况及发展战略
1、公司经营情况
本次交易前，公司主营业务为润滑油业务及环保业务。
标的公司中晟新材所处行业为润滑油行业，近年来，润滑油行业竞争愈加激烈，俄乌战争、巴以冲突等因素推高基础油等主要原材料价格，加之新能源车的普及对传统车用润滑油的冲击，润滑油行业面临下行压力，致使公司润滑油业务经营持续低效，毛利率已由上市前2015年度的16.70%下滑至2023年度的1.21%，市场竞争力正逐步减弱。根据容诚出具的中晟新材《模拟财务报表审计报告》（容诚审字[2024]215Z0411 号）数据，作为润滑油业务的经营主体，中晟新材 2022
年、2023 年和 2024 年 1-8 月分别实现营业收入 36,095.66 万元、37,970.54 万元
和 19,990.71 万元，实现净利润分别为-2,922.35 万元、-4,053.71 万元和-2,611.80万元，持续亏损。
公司控股子公司中晟环境是以环保水处理业务为主同时提供环境治理综合服务的高新技术企业，主要业务包括污水处理设施运营、土壤修复、环境工程 EPC及环境咨询服务。报告期内，环境板块业务收入下滑系近年来政府财政预算减少，新增项目减少、结算单价降低等原因，收入、利润规模亦有所下降。根据中晟环
境 2022、2023 年审计报告以及 2024 年 1-8 月未经审计的财务报表，中晟环境实
现营业收入分别为 34,678.77 万元、23,199.48 万元和 9,674.59 万元，实现净利润
分别为 2,762.87 万元、-1,254.45 万元和 1,617.30 万元。
2023 年开始，上市公司通过子公司江苏中晟浩腾能源科技有限公司从事能
源贸易业务，主要为柴油、天然气贸易。2023 年及 2024 年 1-8 月，该业务产生
营业收入 566.10 万元以及 143.91 万元，占上市公司同期营业收入比重不足 1%，
占比较低，非公司主要收入、利润来源。本次交易完成后，中晟新材将成为上市
公司关联方，上市公司的柴油、天然气贸易业务与润滑油业务的关联度较低，后续不会新增同业竞争或关联交易。
2、公司发展战略
上市公司通过润滑油板块资产出售，成为集团型平台架构，以环保业务、能源贸易业务作为基础支撑，利用资本和资源优势，瞄准新能源、新科技领域，通过人工智能为引领不断拓展和深化现有环保业务和新增板块的发展。
通过本次资产出售，剥离低效资产的同时，公司获得现金对价，计划用于偿还有息负债、拓展新的业务领域，寻求新的利润增长点，实现长期、高质量、可持续的发展，符合公司的发展战略。
（二）公司及标的公司财务状况、经营成果以及标的公司对公司营业收入、净利润等主要财务指标的影响情况
受前述行业因素影响，公司润滑油业务目前处于持续亏损状态。根据公司
2022 年、2023 年经审计的财务报表、2024 年 1-8 月未经审计的财务报表，标的
公司经审计的最近两年及一期的模拟财务报表，标的公司及上市公司最近两年一期的财务情况具体如下：
单位：万元
项目 2024 年 8 月 31 日 2023 年 12 月 2022 年 12 月
/2024 年 1-8 月 31 日/2023 年 31 日/2022 年
总资产 51,511.13 49,397.74 55,077.01
总负债 10,094.69 5,369.50 6,995.06
中晟新材 所有者权益 41,416.43 44,028.24 48,081.94
营业收入 19,990.71 37,970.54 36,095.66
净利润 -2,611.80 -4,053.71 -2,922.35
总资产 126,969.29 142,738.90 146,982.64
总负债 78,687.68 91,773.87 80,191.70
上市公司 所有者权益 48,281.61 50,965.03 66,790.94
营业收入 32,706.04 61,702.99 72,163.65
归母净利润 -3,176.74 -15,461.78 -3,538.57
相应项目占比 总资产 40.57% 34.61% 37.47%

总负债 12.83% 5.85% 8.72%
所有者权益 85.78% 86.39% 71.99%
营业收入 61.12% 61.54% 50.02%
净利润 82.22% 26.22% 82.59%
根据上表可知，2022 年至 2024 年 1-8 月，标的公司营业收入占上市公司的
比例分别为 50.02%、61.54%和 61.12%，占比较高。标的公司亏损占上市公司亏损的比例分别为 82.59%、26.22%和 82.22%，除了 2023 年上市公司计提中晟环境商誉减值导致标的公司当年亏损占比较低外，其余期间，上市公司的亏损大部分来自于标的公司。本次出售后，虽然会导致上市公司营业收入降低，但可以显著改善公司的盈利能力。
（三）说明在你公司营业收入规模较低的情况下，出售主要收入来源资产的原因及必要性
基于上述分析，虽然润滑油业务占公司的收入比重较高，但因其面临行业下行压力及激烈的市场竞争，经营持续亏损且无改善迹象，因此，根据公司的发展战略而作出本次交易决策。本次重大资产出售的主要原因及必要性如下：
1、润滑油行业竞争激烈，公司润滑油业务面临下行压力
近年来，润滑油行业竞争愈加激烈，俄乌战争、巴以冲突等因素推高基础油等主要原材料价格，加之新能源车的普及对传统车用润滑油的冲击，润滑油行业面临下行压力，致使公司润滑油业务经营持续低效，毛利率已由上市前 2015 年度的 16.70%下滑至 2023 年度的 1.21%，市场竞争力正逐步减弱。根据容诚出具的中晟新材《模拟财务报表审计报告》（容诚审字[2024]215Z0411 号）数据，作为润滑油业务的经营主体，中晟新材2022年、2023年分别实现营业收入36,095.66万元、37,970.54 万元，实现净利润