中晟高科:中水致远资产评估有限公司关于深圳证券交易所《关于对江苏中晟高科环境股份有限公司重大资产出售暨关联交易的问询函》(并购重组问询函〔2024〕第13号)中资产评估相关问题之核查意见

中水致远资产评估有限公司关于深圳证券交易所
《关于对江苏中晟高科环境股份有限公司
重大资产出售暨关联交易的问询函》（并购重组问询函
〔2024〕第 13 号）中资产评估相关问题
之核查意见
深圳证券交易所：
根据贵单位于 2024 年 12 月 6 日出具的《关于对江苏中
晟高科环境股份有限公司重大资产出售暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2024〕第 13 号，以下简称“《问询函》”）中的要求，中水致远资产评估有限公司（以下简称“中水致远”）对《问询函》中涉及资产评估相关问题进行了认真的分析和研究，现就相关问题回复如下：
问题 3.报告书显示，本次交易采用资产基础法对标的公
司进行评估，截至评估基准日 2024 年 4 月 30 日，所有者权
益账面价值为 42,400.61 万元，评估值为 45,722.10 万元，增值额 3,321.49 万元，增值率 7.83%。请你公司：
（1）根据《重组办法》第二十条的规定，重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值，补充说明本次交易仅采用资产基础法进行评估的原因及合理性，是否符合前述规定。
（2）评估报告显示，中晟新材长期待摊费用评估减值金额 2,869.69 万元，原因是用地补偿款并入土地中评估考虑，
防腐工程、场地平整、安全工程、安全提升工程和技改等固定资产类款项性质的资产并入固定资产中评估。请逐项列示减值涉及主要项目的具体情况，包括具体测算过程、关键参数选取等，详细说明减值的原因及合理性，相关作价是否公允、合理，是否与可比公司存在显著差异。
（3）评估报告显示，中晟新材无形资产增值 2,906.95 万
元，增值率 120.26%。请详细说明无形资产的具体明细情况、增值率较高的原因及合理性、是否与可比公司存在显著差异。
请独立财务顾问、评估机构核查并发表明确意见。
【回复】
一、说明本次交易仅采用资产基础法进行评估的原因及合理性，是否符合前述规定
（一）本次评估仅采用资产基础法进行评估的原因及合理性
1.采用资产基础法的原因及合理性
企业价值评估中的资产基础法，是指以标的公司评估基准日的资产负债表为基础，合理评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本项目可对委托评估范围内的全部资产及负债的资料进行收集，适宜采用资产基础法进行评估。
结合评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本项目采用资产基础法进行评估。
2.不适用市场法的原因及合理性

企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。由于标的公司销售收入不断下降，经营持续亏损，盈利能力持续下滑，与同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等均相差较大，且评估基准日近期中国同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法。具体分析如下：
经 查 询 ， 市 场 上 同 行 业 的 上 市 公 司 有 龙 蟠 科 技
（603906.SH）、统一股份（600506.SH）、康普顿（603798.SH）、德联集团（002666.SZ）、威尔药业（603351.SH）5 家，5 家上市公司的主营产品结构、企业规模、盈利能力情况与标的公司对比如下：

2023 年末 2023 年度 2024 年前三 2024 年前 2023 年度 2024 年前三季
可比上市公司 主营产品结构（2023 资产总额 营业收入 季度营业收 2023 年度 三季度毛利 归属母公司股东 2023 年度净 度归属母公司股
年度收入比重） （亿元） （亿元） 入（亿元） 毛利率 率 净利润（亿元） 资产收益率 东净利润（亿
元）
磷酸铁锂（77.37%）、
龙蟠科技 润滑油（8.09%）、柴
（603906.SH） 油发动机尾气处理液 172.27 87.29 56.61 -0.13% 11.76% -12.33 -35.73 -3.03
（7.17%）、发动机冷
却液（5.55%）
统一股份 润滑油脂（92.52%）、 21.25 22.39 18.29 16.81% 19.53% -0.49 -12.20 0.27
（600506.SH） 防冻液（3.70%）
车 用 润 滑 油
康普顿 （54.88%）、尾气处理 13.59 11.99 8.44 18.37% 19.62% 0.48 4.24 0.58
（603798.SH） 液（29.32%）、工业润
滑油（8.10%）
威尔药业 合 成 润 滑 基 础 油
（603351.SH） （70.08%）、药用辅料 22.79 11.56 10.00 27.41% 25.93% 1.12 7.08 1.13
（25.19%）
德联集团 汽 车 精 细 化 学 品
（002666.SZ） （72.28%）、汽车销售 52.43 56.94 34.85 9.86% 14.19% 0.44 1.29 0.78
与维修（31.86%）
标的公司 润滑油 4.94 3.80 2.00 注 1.44% -1.88%注 -0.41 -9.21% -0.26 注
注：标的公司数据为2024年1-8月数据

采用市场法进行企业价值评估最关键的两个因素是可比对象的选择与调整及价值比率的选择及确定。一般而言，可比对象应当与标的公司属于同一行业，或者受相同经济因素的影响，并且在企业注册地与业务活动地域范围、业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等方面具备可比性。
从上表5家上市公司的产品结构上看，与标的公司差异较大：龙蟠科技主营产品为磷酸铁锂正极材料，其润滑产品主要为车用产品，且占比较低；统一股份、康普顿、德联集团主营产品为车用润滑油相关产品；威尔药业主营产品为基础油，为润滑油上游产品；标的公司润滑油主营产品为工业润滑油。从上表指标对比来看，标的公司的资产规模和收入规模与上述5家上市公司均存在较大差异；标的公司经营业绩有持续下滑趋势，与5家上市公司不具有可比性；从毛利率、净资产收益率等财务指标对比来看，标的公司与5家上市公司的差异较大，难以建立比较基础。因此，不适用于市场法进行评估。
3.不适用收益法的原因及合理性
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。由于上市公司润滑油板块历史期销售收入不断下降，主产品销售单价上涨幅度低于主材成本上涨幅度导致毛利率逐年下降，双重因素叠加导
致经营持续亏损，未来是否能扭亏为盈存在很大不确定性，难以对企业未来的盈利情况和所承担的风险进行可靠预测，故不适用收益法评估。
综上所述，因标的公司的客观情况，本次评估不适用市场法和收益法，仅采用资产基础法进行评估是合理的，能够客观反映标的公司的企业价值。
（二）符合《重组办法》第二十条规定
1.根据《重组办法》第二十条规定：“……评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值”。
2.根据《资产评估执业准则—资产评估方法》相关规定：
“第二十三条 当存在下列情形时，资产评估专业人员可
以采用一种评估方法：（一）基于相关法律、行政法规和财政部部门规章的规定可以采用一种评估方法；（二）由于评估对象仅满足一种评估方法的适用条件而采用一种评估方法；（三）因操作条件限制而采用一种评估方法。操作条件限制应当是资产评估行业通常的执业方式普遍无法排除的，而不得以个别资产评估机构或者个别资产评估专业人员的操作能力和条件作为判断标准。
第二十四条 资产评估报告应当对评估方法的选择及其
理由进行披露。因适用性受限而选择一种评估方法的，应当在资产评估报告中披露其他基本评估方法不适用的原因；因操作条件受限而选择一种评估方法的，应当对所受的操作条
件限制进行分析、说明和披露。”
3. 根据中国证监会发布的《会计监管风险提示第 5 号—
—上市公司股权交易资产评估》，对上市公司股权交易进行资产评估的评估方法选择规定如下：“对股权进行评估时，应逐一分析资产基础法、收益法和市场法等 3 种基本评估方法的适用性。在持续经营前提下，原则上应当采用两种以上方法进行评估。除被评估企业不满足其中某两种方法的适用条件外，应合理采用两种或两种以上方法进行评估。如果只采用了一种评估方法，应当有充分依据并详细论证不能采用其他方法进行评估的理由。”
综上所述，虽然《重组办法》等相关法律法规要求原则上采用两种以上的方法进行评估或者估值，但在被评估企业不满足其中某两种方法的适用条件时，亦可仅采用一种评估方法。如前所述，本次评估对三种基本评估方法的适用情况进行了说明，仅选用资产基础法进行评估符合标的公司的实际情况，也符合相关法律法规和评估准则规定。因此，根据本次评估的评估目的、标的公司自身目前的实际经营状况、分析评估方法适用性，仅采用资产基础法对标的公司进行评估具有合理性，符合《重组办法》等相关法律法规的规定。
二、逐项列示减值涉及主要项目的具体情况，包括具体测算过程、关键参数选取等，详细说明减值的原因及合理性，相关作价是否公允、合理，是否与可比公司存在显著差异
（一）逐项列示减值涉及主要项目的具体情况，包括具体测算过程、关键参数选取等
截至本次评估基准日（2024 年 4 月 30 日），中晟新材评
估减值主要项目为长期待摊费用。长期待摊费用账面价值为2,869.69 万元，为用地补偿款、防腐工程、场地平整、安全工程、安全提升工程和技改等。用地补偿款并入土地中评估考虑，防