国货航:北京德恒律师事务所关于参与战略配售投资者核查事项的法律意见书

北京德恒律师事务所
关于中国国际货运航空股份有限公司
首次公开发行股票
并在深圳证券交易所主板上市
参与战略配售的投资者核查事项的
法律意见
北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层
电话：010-52682888 传真：010-52682999 邮编：100033

北京德恒律师事务所
关于中国国际货运航空股份有限公司
首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市
参与战略配售的投资者核查事项的
法律意见
德恒 01F20241624-01 号
致：中信证券股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）的委托，作为其主承销中国国际货运航空股份有限公司（以下简称“发行人”或“国货航”）首次公开发行股票并在深圳证券交易所主板上市项目的专项法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第 208 号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上〔2023〕100 号）（以下简称“《业务实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18 号）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章、规范性文件的相关规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，在对发行人及参与战略配售的投资者提供的相关资料进行充分核查验证的基础上，独立、客观、公正地出具本法律意见，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见，本所及本所律师特别声明如下：
1. 本法律意见仅依据相关各方向本所提供的全部原始书面材料、副本材料、扫描文件及相关人员的证言出具。本所律师已得到相关各方主体的保证，其已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的全部材料或证言，该等材料或证言均
真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；有关副本材料或复印件与原件一致；该等文件中的签字和印章均真实有效。
2. 本所律师仅就本法律意见出具日前已经发生或存在的相关事实发表法律意见，并不对有关会计、审计、资产评估、专业技术、商业等非法律专业事项发表任何意见。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于相关方出具的证明文件及证言。
3. 本法律意见描述或引用法律问题时涉及的事实、信息和数据是截至本法律意见出具日相关方提供给本所律师的受限于前述规定的有效的事实和数据。本所律师并不调查和认证文件所包含任何事实性陈述和保证的真实性及准确性。
本所同意将本法律意见作为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所主板上市（以下简称“本次发行”）所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报。本所同意主承销商引用本法律意见的内容，但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本法律意见仅供本次发行之目的使用，不得用作其他目的。
基于上述，本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见：
一、本次发行参与战略配售的投资者及配售数量
（一）战略配售方案
本次发行前，公司总股本为 10,689,527,205 股。本次拟公开发行股票数量1,321,177,520 股，占发行后公司总股本的比例约为 11.00%（超额配售选择权行使前），全部为公开发行新股，不设老股转让。发行人授予主承销商不超过初始发行规模 15.00%的超额配售选择权，若超额配售选择权全额行使，则发行总股数将扩大至 1,519,354,020 股，占发行后总股本的比例约为 12.44%（超额配售选择权全额行使后）。超额配售的股票全部面向网上投资者发行。
本次发行后公司总股本为 12,010,704,725 股（超额配售选择权行使前）。若超额配售选择权全额行使，则发行后公司总股本为 12,208,881,225 股（超额配售
选择权行全额使后）。
本次发行初始战略配售数量为 660,588,760 股，占超额配售选择权行使前本次发行总量的 50.00%，约占超额配售选择权全额行使后发行总股数的 43.48%，最终战略配售数量与初始的差额将回拨至网下发行。
根据战略配售方案，并经核查发行人与参与战略配售的投资者之间签署的认购协议，拟参与发行人本次发行战略配售的投资者分别为：
序 拟认购金额
投资者名称 投资者类型 限售期（月）
号 上限（万元）
中国航空油料集团有限公司（以
1 下简称“中航油”） 100,000 12
湖北省铁路发展基金有限责任公 与发行人经营业务具有
2 司（以下简称“湖北铁路基金”） 战略合作关系或长期合 30,000 12
北京京国盛投资基金（有限合伙） 作愿景的大型企业或其
3 （以下简称“京国盛基金”） 下属企业 20,000 12
南方工业资产管理有限责任公司
4 （以下简称“南方资产”） 20,000 12
国风投创新投资基金股份有限公
5 司（以下简称“国风投创新基金”） 50,000 12
具有长期投资意愿的大
京津冀协同发展产业投资基金
型保险公司或者其下属
6 （有限合伙）（以下简称“京津 30,000 12
企业、国家级大型投资基
冀基金”）
金或者其下属企业
中国保险投资基金（有限合伙）
7 （以下简称“中保投基金”） 15,300 12
注 1：限售期限为自本次发行的股票上市之日起计算；
注 2：上表中“拟认购金额上限”为参与战略配售的投资者与发行人签署的参与战略配售的投资者股份认购协议中约定的认购金额上限。参与战略配售的投资者同意发行人根据发行情况最终确定其认购的战略配售股份数量。
发行人首次公开发行股票数量 1 亿股以上，参与战略配售的投资者数量不超过 35 名，发行证券数量 4 亿股以上的，参与战略配售的投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的 50.00%，符合《业务实施细则》第三十五条规定以及《管理办法》第二十二条的规定，具体比例和金额将在 T-2 日确定发行价格后最终确定。
（二）战略配售投资者的基本情况
1、中航油

（1）基本情况
经核查中航油提供的《营业执照》等文件并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，中航油的基本情况如下：
公司名称 中国航空油料集团有限公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 911100007109303176
法定代表人 申兆军
注册资本 1,000,000 万元人民币
营业期限 2017 年 12 月 28 日至无固定期限
注册地址 北京市顺义区天竺空港工业区 A 区天柱路 28 号
国有资本的投资与运营、国有资产的经营与管理；国内外航空煤油及其他
成品油检测、加注业务；运输航空、通用航空及服务保障相关实业投资、
股权投资、证券投资及经营管理；进出口业务及境内外期货套期保值业务；
民用机场投资、建设、运营及相关咨询服务；民用航空保障相关的设施、
设备及车辆（包括零配件）研发、采购、销售及售后服务；民用航空保障
经营范围 有关的人力资源开发与管理；自有土地开发和经营；土地、设备等资产租
赁及相关物业管理、出租商业用房、办公用房；证券、基金、保险、信托、
银行领域的投资与管理；与上述服务有关的技术开发、技术服务、技术咨
询；批发零售汽油、煤油、柴油[闭杯闪点≤60°C]（企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）
经核查中航油现行有效的《营业执照》及《公司章程》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统查询，本所律师认为，中航油为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
（2）股权结构
根据中航油提供的股权结构并经核查，中航油的股权结构如下：

（3）控股股东与实际控制人
根据中航油的股权结构，国务院国有资产监督管理委员会持有中航油 100%的股权，为中航油的控股股东和实际控制人。
（4）战略配售主体资格
1）投资者类型
中航油是以原中国航空油料总公司为基础组建的国有大型航空运输服务保障企业，是集航空油品采购、运输、储存、检测、销售、加注为一体的航油供应商，国务院授权的投资机构和国家控股公司试点企业，国务院国资委管理的中央企业。
中航油控股、参股 20 多个海内外企业，构建了遍布全国的航油、成品油销售网络和完备的油品物流配送体系，在全球 280 多个机场为 460 多家航空客户提供航油加注服务，在 23 个省、市、自治区为民航及社会车辆提供汽柴油及石化产品的批发、零售、仓储及配送服务，在长三角、珠三角、环渤海湾和西南地区建有大型成品油及石化产品的物流储运基地。因此，中航油系大型企业，由其最终享有或承担本次战略配售的收益或损失，其参与本次战略配售不存在受托参与或者以该参与主体作为平台募资后参与的情况。
2）战略合作情况
根据中航油与发行人签署的《战略合作备忘录》，双方建立战略合作伙伴关系，发挥各自资源优势，加强产业链上下游协同，具体合作