国货航:中信证券股份有限公司关于参与战略配售投资者的专项核查报告

中信证券股份有限公司
关于中国国际货运航空股份有限公司
首次公开发行股票战略配售投资者
之
专项核查报告
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
2024 年 11 月

中国国际货运航空股份有限公司（以下简称“国货航”、“发行人”或“公司”）
首次公开发行股票并在主板上市（以下简称“本次发行”）的申请已于 2023 年 9 月 27
日经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市审核委员会审议通过，并于 2024 年11 月 1 日获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2024〕
1486 号文同意注册（注册批文落款日期 2024 年 10 月 29 日）。中信证券股份有限公司
（以下简称“中信证券”、“主承销商”或“保荐人（主承销商）”）担任本次发行的保荐人（主承销商）。
根据《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第 208 号〕）（以下简称“《承销办法》”）《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第 205 号〕）《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上〔2023〕100 号）（以下简称“《业务实施细则》”）《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18 号）等有关法律、法规和其他相关文件的规定，中信证券针对本次发行拟参与战略配售的投资者进行专项核查，出具本核查报告：
一、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量
（一）战略配售的股票数量
本次发行初始战略配售发行数量为 660,588,760 股，占本次发行数量的 50.00%（超
额配售选择权行使前），最终战略配售比例和金额将在 T-2 日确定发行价格后确定。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据《中国国际货运航空股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市发行与承销方案》确定的回拨机制进行回拨。
（二）战略配售的对象及规模
本次参与战略配售的投资者为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业和具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业，系考虑《业务实施细则》第三十八条相关规定、投资者资质以及市场情况后综合确定。
发行人、保荐人（主承销商）根据确定首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定拟参与战略配售的对象及认购金额如下：
序 参与战略配售的投资者名称 简称 参与战略配售的 限售期 拟认购金额上
号 投资者类型 （月） 限（万元）
1 中国航空油料集团有限公司 中航油 12 100,000
湖北省铁路发展基金有限责 湖北铁路 与发行人经营业
2 任公司 基金 务具有战略合作 12 30,000
北京京国盛投资基金（有限 京国盛基 关系或长期合作
3 合伙） 金 愿景的大型企业 12 20,000
南方工业资产管理有限责任 或其下属企业
4 公司 南方资产 12 20,000
5 国风投创新投资基金股份有 国风投创 具有长期投资意 12 50,000
限公司 新基金 愿的大型保险公
6 京津冀协同发展产业投资基 京津冀基 司或者其下属企 12 30,000
金（有限合伙） 金 业、国家级大型
中国保险投资基金（有限合 中保投基 投资基金或者其
7 伙） 金 下属企业 12 15,300
注 1：限售期限为自本次发行的股票上市之日起计算；
注 2：上表中“拟认购金额上限”为参与战略配售的投资者与发行人签署的参与战略配售的投资者股份认购协议中约定的认购金额上限。参与战略配售的投资者同意发行人根据发行情况最终确定其认购的战略配售股份数量。
本次共有 7 名投资者拟参与本次战略配售，未超过 35 名，初始战略配售发行数量
为 660,588,760 股，占本次发行数量的 50.00%（超额配售选择权行使前），符合《业务实施细则》第三十五条规定以及《管理办法》第二十二条的规定，具体比例和金额将在T-2 日确定发行价格后最终确定。
二、关于参与本次发行战略配售对象的合规性
拟参与本次发行战略配售的对象为中航油、湖北铁路基金、京国盛基金、南方资产、国风投创新基金、京津冀基金和中保投基金。
（一）中航油
1、基本情况
经核查中航油提供的《营业执照》《公司章程》等文件并登录国家企业信用信息公示系统查询，中航油的基本情况如下：
公司名称 中国航空油料集团有限公司
公司类型 有限责任公司（国有独资）
统一社会信用代码 911100007109303176
法定代表人 申兆军

注册资本 1,000,000 万元人民币
营业期限 2017 年 12 月 28 日至无固定期限
注册地址 北京市顺义区天竺空港工业区 A 区天柱路 28 号
国有资本的投资与运营、国有资产的经营与管理；国内外航空煤油及其
他成品油检测、加注业务；运输航空、通用航空及服务保障相关实业投
资、股权投资、证券投资及经营管理；进出口业务及境内外期货套期保
值业务；民用机场投资、建设、运营及相关咨询服务；民用航空保障相
关的设施、设备及车辆（包括零配件）研发、采购、销售及售后服务；
经营范围 民用航空保障有关的人力资源开发与管理；自有土地开发和经营；土
地、设备等资产租赁及相关物业管理、出租商业用房、办公用房；证
券、基金、保险、信托、银行领域的投资与管理；与上述服务有关的技
术开发、技术服务、技术咨询；批发零售汽油、煤油、柴油[闭杯闪点≤
60°C]（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的
项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经核查，中航油为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。
2、股权结构
根据中航油提供的股权结构并经核查，中航油的股权结构如下：
3、控股股东与实际控制人
根据中航油的股权结构，国务院国有资产监督管理委员会持有中航油 100%的股权，为中航油的控股股东和实际控制人。
4、战略配售主体资格
（1）投资者类型
是集航空油品采购、运输、储存、检测、销售、加注为一体的航油供应商，国务院授权的投资机构和国家控股公司试点企业，国务院国资委管理的中央企业。
中航油控股、参股 20 多个海内外企业，构建了遍布全国的航油、成品油销售网络和完备的油品物流配送体系，在全球 280 多个机场为 460 多家航空客户提供航油加注服务，在 23 个省、市、自治区为民航及社会车辆提供汽柴油及石化产品的批发、零售、仓储及配送服务，在长三角、珠三角、环渤海湾和西南地区建有大型成品油及石化产品的物流储运基地。因此，中航油系大型企业，由其最终享有或承担本次战略配售的收益或损失，其参与本次战略配售不存在受托参与或者以该参与主体作为平台募资后参与的情况。
（2）战略合作情况
根据中航油与发行人签署的《战略合作备忘录》，双方建立战略合作伙伴关系，发挥各自资源优势，加强产业链上下游协同，具体合作内容如下：
A、保障民航产业链供应链安全，扩大航空油料业务合作规模。航空油料是航空货运运行的核心资源，中航油作为国货航航空油料服务供应商，长期以来和国货航建立了稳定的合作关系。近年来，随着国货航机队规模的不断扩大，对于航空油料采购和保障需求逐年增长，预计未来随着机队规模扩大将进一步增加。双方可探讨优化航空油料供应链保障机制，在市场化原则基础上扩大合作规模。
B、在航空物流方面共同探讨优势互补，互利共赢的合作机会。国货航拥有空中运力资源、货站资源、地面配送网络，中航油拥有海河航运运力资源和码头资源，双方可加强航空、水运等多式联运合作；国货航支持中航油布局航空物流战略新兴产业发展任务，助力中航油航空物流建设；双方共同探讨以共建或合作方式拓展地面货站资源布局。
C、共同践行绿色发展理念，加强在绿色产业链上下游的政策研究、业务合作、技术合作和产业投资等方面运用。国货航助力中航油建立可持续航空燃料的行业标准体系，参与推进可持续航空燃料运行管理系统建设；双方深化在生物航油方面合作，共同探讨扩大在可持续航空燃油应用方面的试点规模，推动形成定期定点运用，满足国货航客户绿色发展需求；双方共同推进可持续航空燃料在运行管理、飞行应用、碳减排成果转化
领域的科学评估，扩大运用领域。
根据《业务实施细则》第三章关于“战略配售”的规定，该参与战略配售的投资者作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业，具有参与发行人本次发行战略配售的资格，符合《业务实施细则》第三十八条第（一）项的规定。
5、关联关系
根据中航油出具的说明并经核查，中航油与发行人、主承销商之间不存在关联关系。
6、参与战略配售的认购资金来源
根据中航油 2023 年度审计报告、2024 年 1-9 月财务报表，中航油的流动资金足以
覆盖其与发行人签署的认购协议的认购资金上限。同时，根据中航油出具的承诺，其用于参与本次发行战略配售的认购资金为其自有资金，且符合该资金的投资方向。
7、锁定期限及相关承诺
中航油承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起12 个月。限售期届满后，中航油对获配股份的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。
（二）湖北铁路基金
1、基本情况
经核查湖北铁路基金提供的《营业执照》等文件并登录国家企业信用信息公示系统查询，湖北铁路基金的基本情况如下：
公司名称 湖北省铁路发展基金有限责任公司
公司类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91420105MA4F5GUQ29
法定代表人