中盐化工:中盐化工2024年第二次临时股东大会资料

中盐内蒙古化工股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会资料
股票代码：600328
2024 年 12 月 23 日

中盐内蒙古化工股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议召开的日期、时间:
1、现场会议召开时间为：2024 年 12 月 23 日上午 9:30 时；
2、网络投票时间为：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议的表决方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将使用上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
三、现场会议召开地点：中盐内蒙古化工股份有限公司 1604 会议
室
四、现场会议议程
（一）主持人宣布会议开始
（二）宣布现场到会股东、股东代表人及代表有表决权的股份数额。
（三）介绍出席现场会议的股东或股东代理人、董事、监事，列席会议的高级管理人员、董事会聘请的律师及邀请的其他人员。
（四）提请股东大会审议如下议案：
1.00 《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》
1.01 回购股份的目的

1.02 拟回购股份的种类
1.03 回购股份的方式
1.04 回购股份的实施期限
1.05 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总
额
1.06 回购股份的价格或价格区间、定价原则
1.07 回购股份的资金来源
1.08 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
1.09 办理本次回购股份事宜的具体授权
（五）推选监票人（股东代表、律师、监事各一名）。
（六）现场出席股东对提交审议议案进行投票表决。
（七）休会，表决统计（包括现场投票和网络投票结果）。
（八）复会，宣布表决结果。
（九）宣读股东大会决议。
（十）见证律师宣读法律意见书。
（十一）主持人宣布会议结束。
2024 年 12 月 23 日
2024 年第二次临时股东大会
材 料
中盐内蒙古化工股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2024年12月5日，中盐内蒙古化工股份有限公司（以下简称“公司”）召开第八届董事会第二十六次会议，会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》。
（二）根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《中盐内蒙古化工股份有限公司章程》（简称《公司章程》）的相关规定，本次回购股份方案尚需提交公司股东大会审议。
（三）2024年11月22日公司收盘价为8.11元/股，公司最近一期（2024年9月30日）每股净资产（归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计11,944,640,608.38元/实收资本（或股本）1,471,700,357.00元）为8.12元/股。符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第二条“在上海证券交易所（以下简称本所）上市的公司，因下列情形回购本公司股份（以下简称回购股份），适用本指引……（四）为维护公司价值及股东权益所必需。前款第（四）项所指情形，应当符合下列条件之一：（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产……”的相关回购条件规定。董事会召开时间、程序符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》有关董事会召开时间和程序的要求。
二、回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2024/12/7
回购方案实施期限 用于员工持股计划或股权激励用途的，待股东大会审

议通过后 12 个月 ；用于维护公司价值及股东权益用途的，
待股东大会审议通过后 3 个月。
预计回购金额 5,000 万元~10,000 万元
回购资金来源 其他：公司自有资金或自筹资金。
回购价格上限 12.60 元/股
□减少注册资本
回购用途 √用于员工持股计划或股权激励
□用于转换公司可转债
√为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 396.83 万股~793.65 万股（依照回购价格上限测算）
回购股份占总股本比例 0.27%~0.54%
（一）回购股份的目的
为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，落实公司“提质增效重回报”的行动方案，基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况及财务状况等因素，推进公司股价符合内在价值，促进公司健康可持续发展。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三）回购股份的方式
本次回购股份拟通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式进行股份回购。
（四）回购股份的实施期限
1.本次用于员工持股计划或股权激励用途的回购实施期限为自公司股东大会批准本次回购股份预案之日起 12 个月内；用于维护公司价值及股东权益用途的回购实施期限为自公司股东大会批准本次回购股份预案之日起 3 个月内。。
2.公司将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购
方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额，则回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如果公司股东大会决议终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
3.公司不得在下述期间回购公司股份：
（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
4.本次回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
1.拟回购股份的用途：
本次回购股份将用作员工持股计划或股权激励和维护公司价值及股东权益。其中，用于员工持股计划或股权激励的股份数量不高于回购总量的 50%；用于维护公司价值及股东权益的股份数量不低于回购总量的 50%，且该部分回购的股份拟按照有关规定用于后续出售。如公司后续有需变更所回购股份用途的，公司将按照有关规定履行相关审议程序及信息披露义务，上述用途若未能在股份回购实施完成之后 36 个月内使用完毕，尚未使用的该等已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
2.拟用于回购股份的资金总额：
本次拟用于回购的资金总额不低于人民币 5,000 万元（不含）且不超过人民币 10,000 万元（含），其中用于员工持股计划或股权激励的资金不高于资金总额的 50%；用于维护公司价值及股东权益的资金不低于资金总额的 50%。具体回购资金总额和两项用途资金占比以回购期限届满或
回购实施完毕时实际回购使用的资金总额及两项用途资金占比为准。
3.拟回购股份的数量、占公司总股本的比例：
本次回购价格不超过人民币 12.60 元/股（含）,该价格不高于公司董事会审议通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。按回购资金总额上限人民币 10,000 万元（含）测算，预计可回购股份数量为7,936,507 股，占公司当前总股本的 0.54%，（其中：用于员工持股计划或股权激励的股份不高于可回购股份数量的 50%；用于维护公司价值及股东权益的股份不低于可回购股份数量的 50%）；按回购资金总额下限人民币5,000 万元（不含）测算，预计可回购股份数量为 3,968,253 股，占公司当前总股本的 0.27%，（其中：用于员工持股计划或股权激励的股份不高于可回购股份数量的 50%；用于维护公司价值及股东权益的股份不低于可回购股份数量的 50%）。
若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上交所的相关规定，以回购资金为限对回购股份的数量进行相应调整。具体回购股份数量及占比以回购期满或回购完毕时公司的实际回购情况为准。
（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购价格不超过人民币 12.60 元/股（含）,该价格不高于公司董事会审议通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格将在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，以回购资金为限对回购价格上限进行相应调整。
（七）回购股份的资金来源
本次回购股份资金来源为公司自有资金或自筹资金。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
若按照本次回购总金额下限人民币 5,000 万元（不含）和上限人民币
10,000 万元（含），回购价格上限 12.60 元/股（含）测算，则预计本次 回购股份后公司股权的变动情况如下：
本次回购前 回购后 回购后
（按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份类别
股份数量 比例 股份数量（股） 比例 股份数量 比例
（股） （%） （%） （股） （%）
有限售条件流通股份 10,924,042 0.74 14,892,295 1.01 18,860,549 1.28
无限售条件流通股份 1,460,776,315 99.26 1,456